Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2014 г. N Ф05-10742/14 по делу N А41-41640/2013

г. Москва

01 октября 2014 г.

Дело N А41-41640/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов - 1. Синьковская Е.И. - Воробьева Т.В., довер. N 2-1526 от 15.05.2012 г.; 2. Клементьев Ю.В. - Воробьева Т.В., довер. N 2-1526 от 15.05.2012 г.; 3. Иванова А.В. - Воробьева Т.В., довер. N 1д-997 от 24.10.2013 г.; 4. Павленко А.А. - Воробьева Т.В., дов. N 2-3810 от 21.10.2013 г.;

от ответчиков - ООО "ИНТЕРЬЕР" - Филиппова И.Ю., довер. б/н от 01.06.2014 года; 2. Корнилова Т.В. - лично, предъявлен паспорт;

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 30 сентября 2014 г. в судебном заседании кассационные жалобы

Синьковской Елены Игоревны, Клементьева Юрия Владимировича, Ивановой Анастасии Валентиновны, Павленко Александра Александровича и ООО "ИНТЕРЬЕР"

на постановление от 23 июля 2014 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А.,

по иску Синьковской Е.И., Клементьева Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А.

к ООО "ИНТЕРЬЕР", Корниловой Т.В.

о признании договора купли продажи долей в праве собственности на здание недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Синьковская Елена Игоревна, Клементьев Юрий Владимирович, Иванова Анастасия Валентиновна, Павленко Александр Александрович обратились с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЬЕР", в котором просили признать недействительным договор от 29 февраля 2012 года купли-продажи 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово ул. М. Жукова, д. 32а, заключенный между ООО "ИНТЕРЬЕР" и гражданкой Корниловой Т.В.; а также применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное состояние (в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции 06.12.2011 года), и вернуть 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово, ул. М. Жукова, д. 32а, из долевой собственности гражданки Корниловой Т.В. в собственность ООО "ИНТЕРЬЕР".

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2013 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены были Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Корнилова Татьяна Владимировна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2013 года, суд, с согласия истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчика гражданку Корнилову Татьяну Владимировну

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2014 года заявленные требования были удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 года вышеназванное решение было отменено и принято новое решение, которым суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым постановлением, Синьковская Елена Игоревна, Клементьев Юрий Валентинович, Иванова Анастасия Валентиновна, Павленко Александр Александрович и ООО "ИНТЕРЬЕР" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Корнилова Т.В. против удовлетворения кассационных жалоб возражала.

Третье лицо, участвующие в деле, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "ИНТЕРЬЕР" было зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палатой в Одинцовском районе 26.06.1997 года, и 28.02.2002 года внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025004059453.

Согласно п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения.

Как следует из бухгалтерского баланса за 2011 год (строка основные средства), стоимость спорного здания составляла 310.114,19 руб. На основании данных бухгалтерского учета стоимость 6/100 долей спорного здания, отчужденные обществом Корниловой Т.В., соответственно, составляют 310 114,19 / 100 x 6 = 18.606,85 руб.

В п. 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. N 62 указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как установлено судом апелляционной инстанции, данными бухгалтерского баланса за 2011 г. подтверждается, что балансовая стоимость активов ООО "Интерьер" составляла 596 тыс. рублей. 25 процентов активов общества (крупный размер сделки) от 596 тыс. руб. составляют 149 тыс. руб. (596 тыс.руб. / 100 x 25 = 149 тыс. руб.). При сопоставлении стоимости имущества, являющегося предметом сделки, на основании данных бухгалтерского учета (18.606,85 руб.) и крупного размера сделки (149 тыс. руб.), имущества, являющегося предметом сделки на основании данных бухгалтерского учета, не превышает стоимости 25 процентов активов общества, следовательно, что спорная сделка не является крупной для общества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указала на тот факт, что в связи с тем, что и суд, и лица, участвующие в деле, не обладают специальными познаниями в области бухгалтерского учета, то Корнилова Т.В. была вынуждена обратиться к специалисту в этой области ООО "ФКЦ-Аудит", согласно заключению которого оспариваемая сделка не является крупной для ООО "Интерьер".

Таким образом, как было обоснованно отмечено судом апелляционный инстанции, выводы суда первой инстанции, который утверждал о спорной сделке как о крупной, противоречат ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и опровергаются материалами дела.

Кроме этого, из объяснений специалиста ООО "ФКЦ-Аудит" вытекает, что при решении вопроса о крупности сделки к расчетам не применяется рыночная и фактическая стоимость по сделке, а исходя из того, что в отчетах рыночной стоимости, приобщенных судом к материалам дела не разрешаются вопросы о крупности сделки, по предмету иска и по заявленным исковым требованиям, то указанные отчеты не являются относимыми к делу доказательствами.

Правомерно были отклонены и выводы суда первой инстанции о том, что в материалах дела должно иметься решение истцов об одобрении оспариваемой сделки, поскольку положения п. 8.8.4 устава ООО "Интерьер" в редакции от 15.04.2008 г. не требует одобрения оспариваемой сделки, являющейся не крупной.

Кроме того, судом первой инстанции также было учтено то обстоятельство, что согласно условиям договора подряда (п. 2.2.7; п. 2.2.8; п. 2.1.14; п. 2.1.15; п. 2.1.17) и соглашению об уступке и заказчик, и подрядчик являются должниками Федотова С.А., которые обязались передать по договору купли-продажи в собственность Федотова С.А. 42 кв. м, в зависимости от того, на кого будет зарегистрировано право собственности на спорное здание после окончания строительства и регистрации права собственности. Таким образом, в совокупности с указанными обстоятельствами, а также решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-21059/07 от 20.02.2008 г. и свидетельством от 24.03.2008 г. подтверждается, что спорное здание было полностью построено в феврале 2003 г., а право собственности на него было зарегистрировано на ООО "Интерьер" только в 2008 г., при этом обязательство ООО "Интерьер" исполняло по частям, продав супруге Федотова С.А. - Корниловой Т.В. 08.12.2008 г. по договору купли-продажи 27,8 кв.м. и 29.02.2012 г. по оспариваемой сделке 17,4 кв. м, что по общей площади составило 45,2 кв. м, и что превышает 42 кв. м на 3,2 кв. м, за которые Корнилова Т.В. 29.02.2012 г. произвела доплату сначала в размере 51.330 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 5 от 29.02.2012 г., и в этот же день по требованию ООО "Интерьер" Корнилова Т.В. доплатила еще 96.870 руб., причем квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 96.870 руб. должна была быть выдана позднее, когда оценщик представит обществу подлинник отчета о рыночной стоимости.

Однако, как было установлено судом апелляционной инстанции, в день вынесения резолютивной части решения Корниловой Т.В. стало известно о том, что указанная квитанция к приходному кассовому ордеру на сумму 51.330 руб. отсутствует в кассовой книге общества, в связи с чем она 05.06.2014 года обратилась к ООО "ФКЦ Аудит", которое осуществляло бухгалтерский учет ООО "Интерьер", и ей были выданы копия приходного кассового ордера N 5 от 29.02.2012 г., касса за 29.02.2012 г., которыми подтверждается, что Корнилова Т.В. оплатила в кассу ООО "Интерьер" 148.200 руб., а не 51.330 руб. помимо этого, из отчета оценщика N 45/04-12 от 05.05.2012 года следует, что сумма в размере 148.200 руб. составляла стоимость всех 6/100 долей, а не 3,2 кв. м, как полагала Корнилова Т.В.

Кроме того, условия договора подряда N 4 и соглашения об уступке утверждают о том, что расторжение договора подряда, на которое сослался суд первой инстанции, не влечет прекращение обязательства ООО "Интерьер" перед Федотовым С.А., что подтверждается п. 8 и п. 13 соглашения об уступке, согласно которым ООО "Интерьер" несет имущественную и материальную ответственность перед Федотовым С.А. до полного исполнения обязательств ООО "Интерьер". При этом соглашением о расторжении договора N 4 подтверждается лишь то, что приемка работ заказчиком (ОАО "ЦентрТелеком") не осуществлялась и что заказчик перед подрядчиком не исполнил обязательства в полном объеме, что, в свою очередь, и повлекло исполнение обязательства ООО "Интерьер" перед Федотовым С.А. в части заключения оспариваемой сделки. А поскольку соглашение об уступке содержит обязательство ООО "Интерьер" по заключению оспариваемой сделки, которая была заключена как следствие исполнения ранее возникшего обязательства ООО "Интерьер" в целях урегулирования (погашения) задолженности ООО "Интерьер", то правомерно были отклонены выводы суда первой инстанции о том, что спорная сделка должна содержать ссылки на исполнение ранее возникших обязательств.

Также судом апелляционной инстанции было установлено, что истцами и ООО "Интерьер" не представлено доказательств выплаты Аптикаеву Р.С. действительной стоимости его доли и оплаты принадлежащих истцам долей в размере их действительной стоимости.

Помимо этого, материалы регистрационного дела ООО "Интерьер", представленные налоговым органом суду, в не содержат сведений об оплате истцами их долей в размере действительной стоимости. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интерьер", заключенные истцами 15.04.2004 г., и судебные акты по делу N А41-9415/12 также не содержат установленных обстоятельств об оплате истцами их долей в размере действительной стоимости. Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований делать вывод о том, что истцы имеют право голоса на собраниях общества и что, голосование истцов могло повлиять на заключение оспариваемой сделки.

Кроме того, судебными актами по делу N А41-9415/12 подтверждается, что в период 2004-2008 годов истцы являлись участниками ООО "Интерьер" и в этот период еще не были исключены из участников общества. В этот же период ООО "Интерьер" имело и хранило указанный договор подряда N 4 от 15.10.2002 г. и указанное соглашение об уступке, заключенное обществом и Федотовым С.А. 21.03.2003 г., что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-21059/07, которым установлено, что в этот период ООО "Интерьер" устанавливало свое право на спорное здание, для чего в материалы указанного дела и в материалы регистрационного дела ООО "Интерьер" в подлиннике представило договоры подряда, в том числе, и указанный договор подряда N 4.

Из письма ООО "Интерьер" в Одинцовский отдел органа, осуществляющего государственную регистрацию сделок с недвижимостью за вх. N 20-1281 от 13.04.2006 г. следует, что в тот же период в 2006 году ООО "Интерьер" поставило названный орган в известность о том, что на спорное здание устанавливаются права нескольких лиц - Федотова С.А., а также Ковалева В.А., Синдревич С.А., договор купли-продажи с которыми от 2008 г. также оспаривается истцами.

Таким образом, материалами настоящего дела подтверждается то обстоятельство, что истцы, как участники общества, уже в период 2004 - 2008 гг. знали или должны были знать об обстоятельствах, условиях и основаниях заключения спорной сделки, и на дату подачи иска 23 августа 2013 года, период осведомленности истцов об этом факте составлял более 6 лет, что превышает годичный срок, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит истцами был пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 года по делу N А41-41640/13 оставить без изменения, а кассационные жалобы Синьковской Е.И., Клементьева Ю.В., Ивановой А.В., Павленко А.А. и ООО "ИНТЕРЬЕР" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Кобылянский