Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2013 г. N Ф05-2760/13 по делу N А40-84943/2012

г. Москва

21 мая 2013 г.

Дело N А40-84943/12-56-783

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Арифулин А.А., доверенность б/номера от 08.11.2012 года, Абросимов А.А., доверенность б/номера от 07.06.2012 года;

от ответчика - Буйко О.И. и Архипов А.А., доверенность N 137 от 25.02.2013 года, Моисеева Н.А., доверенность б/номера от 18.06.2012 года, Петрова Е.А., доверенность б/номера от 18.06.2012 года,

рассмотрев 07-16 мая 2013 года г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Хендэ Мотор СНГ"

на решение от 21.09.2012 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Пономаревой Т.В.,

на постановление от 21.01.2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Баниным И.Н., Сазоновой Е.А., Юрковой Н.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Модус Новороссийск" (353909, г. Новороссийск, ул. Железнодорожная петля, 8, Парк А, ОГРН 10323091068707)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Хендэ Мотор СНГ" (123317, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, ОГРН 1077746154067)

об обязании заключить договор и взыскании убытков в размере 1.970.000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Модус Новороссийск" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хендэ Мотор СНГ" об обязании заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор и взыскании убытков в сумме 1.970.000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2012 г. суд обязал ООО "Хендэ Мотор СНГ" заключить с ООО "Модус Новороссийск" дилерский договор на реализацию и техническое обслуживание автомобилей на территории г. Новороссийска сроком действия не менее 7 лет с момента заключения, а также взыскал с ООО "Хендэ Мотор СНГ" в пользу ООО "Модус Новороссийск" убытки в размере 1.970.000 рублей и 36.700 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 года вышеназванное решение было оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Хендэ Мотор СНГ" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые акты отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

В заседании суда объявлялся перерыв с 07.05.2013 до 16.05.2013 года.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступил отзыв на кассационную жалобу и возражения на приобщение дополнений, а от ответчика поступили возражения по доводам отзыва. Однако, указанные документы подлежат возврату заявителям, как поданные с нарушением норм действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 28 декабря 2009 г. между ООО "Модус Новороссийск" и ООО "Хендэ Мотор СНГ" в г. Москве был подписан протокол о намерениях, в соответствии с которым, ответчик возложил на истца обязанности по реализации инвестиционного проекта по созданию дилерского предприятия марки "Hyundai" для реализации технического обслуживания автомобилей на территории г. Новороссийска. Согласно протоколу, часть первая ст.1, ст.2, истец принял на себя обязательства по реализации инвестиционного проекта, целью которого является создание дилерского предприятия "Хендэ", на земельном участке общей площадью 5.500 кв.м., с кадастровым номером 23:47:01 17 016 :0027, находящимся по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Новороссийск, Приморский округ, район села Владимировка (далее - объект). При этом проектирование, строительство и сроки реализации инвестиционного проекта должны были определяться Приложениями 1 и 2 к протоколу. Ответчик в соответствии с частью первой ст. 3 протокола обязался в случае реализации истцом указанного выше инвестиционного проекта, не позднее чем за один месяц до даты технического запуска объекта, заключить официальный дилерский договор с истцом, либо иным уполномоченным последним лицом, которое будет осуществлять деятельность на объекте по продаже и обслуживанию автомобилей Хендэ, а также, в соответствии с частями 2 и 3 ст.1 протокола обязался оказывать истцу всестороннее содействие и координацию действий по реализации инвестиционного проекта и протокола. С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что подписанный между истцом и ответчиком протокол о намерениях, обладает всеми признаками предварительного договора, соответствующего действующему законодательству РФ.

После завершения строительства объекта истец обратился к ответчику с требованием исполнить обязательство по заключению дилерского договора, от которого последний уклонился, что и явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, который и был правомерно удовлетворён судом.

В соответствии с разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N RU 23308000-2033-12 (т.1, л.д. 53 - 55), дилерский центр был введен в эксплуатацию 03/04/12. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются и свидетельствуют о выполнении истцом обязательств по протоколу. Кроме того, как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком 13.12.11 истец направил ответчику письмо с требованием о выполнении последним обязательства по заключению официального дилерского договора. Помимо этого, в связи с уклонением ответчика от заключения договора истец понес убытки в виде расходов по уплате арендных платежей в связи с нарушением срока ввода дилерского предприятия по вине ответчика.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Согласно ст. ст. 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны обязуются заключить в будущем договор на условиях предварительного договора, причем при уклонении одной стороны предварительного договора от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Таким образом, суд в принятых им решении и постановлении пришел к обоснованному выводу, что согласно ст. ст. 429, 432, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются правовые основания обязать ответчика заключить на условиях проекта договора истца дилерский договор (договор) и для взыскания убытков, в указанных выше размерах.

Доводы в жалобе о том, что возведенное истцов здание не отвечало требованиям и стандартам компании HYUNDAI, являются несостоятельными, поскольку ничем объективно подтверждены не были.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 21 сентября 2012 года и постановление от 21 января 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-84943/12-56-783 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Хендэ Мотор СНГ" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения и постановления арбитражного суда по настоящему делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2013 года, - отменить.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кузнецов