Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2014 г. N Ф05-10732/14 по делу N А41-51191/2013

г. Москва

06 октября 2014 г.

Дело N А41-51191/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.

судей Буяновой Н.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от заявителя: Лещенко В.А. по дов. от 10.01.2013, Матвеев С.В. по дов. от 05.04.2013

от ответчика: не явились

рассмотрев 30 сентября 2014 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Ресурс-Медиа Мск.ру"

на решение от 28.02.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гарькушовой Г.А.,

на постановление от 24.06.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Черниковой Е.В., Боровиковой С.В., Ханашевичем С.К.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-Медиа Мск.ру" (ИНН: 7714740927, ОГРН: 1087746633853),

к обществу с ограниченной ответственностью "Полярис" (ИНН: 5047069247, ОГРН: 1055009343146)

о признании договоров действительными и заключенными, обязании совершить действия,

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-Медиа Мск.ру" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полярис" (далее - ответчик) о признании договоров об уступке прав требования (дебиторской задолженности) от 13.09.2013 действительными и заключенными, обязании ответчика в течение семи дней исполнить указанные договоры.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2014 оставлено без изменения.

Истец, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что судами не дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам, неполно выяснены обстоятельства имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в суд не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-75685/12-64-707, N А40-75680/12-148-721, N А40-95410/12-44-241 и N А40-76333/12-57-726 установлено наличие у ООО "Полярис" дебиторской задолженности.

В соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2012 по делу N А41-5444/12, ООО "Полярис" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Во исполнение решения комитета кредиторов от 22.07.2013, ответчик в целях удовлетворения либо частичного удовлетворения требований кредитора - истца, направил 30.07.2013 в его адрес предложение о принятии прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих должнику и установленных в судебном порядке, не погашенных и не проданных в ходе конкурсного производства.

Истец в ответ на указанное предложение направил в адрес ответчика заявление, которым принял предложенные права требования дебиторской задолженности, принадлежащие должнику, для частичного удовлетворения требований истца как кредитора на сумму 2 062 413 руб. 18 коп.

Считая предложение о принятии прав требования (дебиторской задолженности) офертой, а заявление - ее акцептом, ООО "Ресурс-Медиа Мск.ру" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров об уступке прав требования (дебиторской задолженности) действительными и заключенными и обязании ответчика исполнить указанные договоры.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции руководствуясь статьями 307, 420, 435, 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение спорных договоров цессии. Кроме того, судами указано, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). При этом, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433).

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Судами с учетом положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ обоснованно указано, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Судебными инстанциями, с учетом имеющихся в деле доказательств установлено, что ответчиком в адрес истца направлено предложение о принятии прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих должнику и установленных в судебном порядке, не погашенных и не проданных в ходе конкурсного производства.

Данное предложение правомерно признано судами офертой на заключение договора цессии.

Согласно заявлению, направленному истцом в адрес ответчика в ответ на вышеупомянутое предложение как его акцепт, ООО "Ресурс-Медиа Мск.ру" приняло предложенные права требования дебиторской задолженности, принадлежащие должнику, для частичного удовлетворения требований истца как кредитора на сумму 2 062 413 руб. 18 коп.

Судами обеих инстанций исследовано данное заявление, и установлено, что данный акцепт не является полным и безоговорочным, поскольку истец предложил ответчику принять права требования только частично, не конкретизировав при этом, объем принимаемых прав, а также не указав, в отношении каких именно дебиторов такие права принимаются истцом.

Кроме того, ответчик направил в адрес истца письмо с предложением конкретизировать объем принимаемых кредитором прав по каждому дебитору.

С учетом положений статьи 443 ГК РФ указанное письмо признано судами новой офертой.

По положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств направления истцом в адрес ответчика полного и безоговорочного акцепта, в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, судами сделан обоснованный вывод о том, что спорные договоры уступки права требования являются не заключенными.

Поскольку спорные договоры признаны судами незаключенными, отсутствовали правовые основания для понуждения их исполнения.

Ссылка в жалобе, на то что обжалуемый судебный акт принят с нарушением правил подсудности, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, несостоятельна.

В соответствии со статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Местом нахождения ООО "Полярис" является Московская область, Пушкинский район, г. Пушкино, ул. Грибоедова, д. 7., в связи с чем, нарушение правил подсудности, установленных АПК РФ, отсутствует.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству Российской Федерации.

Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в жалобе направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А41-51191/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Н.В.Буянова О.А.Шишова