Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2014 г. N Ф05-10651/14 по делу N А41-29684/2013

г. Москва

6 октября 2014 г.

Дело N А41-29684/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Дербенева А. А., Дунаевой Н. Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Кочетова В.В. по доверенности от 01.03.2013,

от ответчика - Болдырева К.С. по доверенности от 19.07.2013,

рассмотрев 29 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"

на решение от 20 февраля 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Саенко М. В.,

на постановление от 18 июня 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В. П., Мальцевым С. В., Куденеевой Г. А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее ООО "Фортуна", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее ООО "Эдельвейс", ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав по договору аренды от 29.12.2007, заключенного между ООО "Фортуна" и ООО "Эдельвейс"; об обязании ООО "Эдельвейс" возвратить ООО "Фортуна" нежилое помещение площадью 1 926,8 кв.м по адресу: 141400, г. Химки, Юбилейный пр-кт, д. 41/1; об обязании возвратить ООО "Эдельвейс" 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области, Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2014 года в иске отказано.

Заявленных истцом оснований для признания сделки недействительной суд не установил. Исковые требования признаны судом не подлежащими удовлетворению также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2014 года указанное решение оставлено без изменения.

ООО "Фортуна" подана кассационная жалоба, согласно которой истец просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что до принятия Арбитражным судом Московской области решения от 15.02.2011 по делу N А41-24355/08 Язвинская М. В. свои права как единственного участника ООО "Фортуна", в том числе на назначение генерального директора, осуществлять не могла, обращение ООО "Фортуна" в суд с настоящим иском было невозможно. С момента вступления названного решения суда в законную силу (15.03.2011) до момента подачи настоящего иска в суд прошло менее трех лет, в связи чем заявитель жалобы считает, что срок исковой давности им не пропущен.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области (арендодатель) и ООО "Фортуна" (арендатор) заключен договор N 2787 от 12.09.2006, согласно которому первый предоставил второму в аренду нежилое помещение, находящееся в муниципальной собственности городского округа Химки, расположенное по адресу: Московская область, г. Химки, Юбилейный пр-кт, д. 4/1, общей площадью 1 926,8 кв.м (1 этаж - 1 133,6 кв.м, подвал - 793,2 кв.м), для использования под розничную торговлю, офис и сферу услуг населению.

Названный договор от имени ООО "Фортуна" подписан генеральным директором Зариповой М. Р.

Указанный договор зарегистрирован в установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" порядке 30.11.2006.

Срок договора аренды - 10 лет с момента его государственной регистрации (пункт 1.2 договора).

Судами установлено, что 17.12.2007 проведено общее собрание участников ООО "Фортуна", на котором Кузьмина Виктория Николаевна, Клевакин Анатолий Сергеевич и Жеребнов Михаил Николаевич приняли решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Фортуна" Клевакиной Светланы Ивановны и избрании на должность генерального директора Коровина Алексея Юрьевича.

ООО "Фортуна" (цедент) и ООО "Эдельвейс" (преемник) с согласия Комитета по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области заключили соглашение от 29.12.2007, согласно которому первый уступил второму права и обязанности по договору N 2787 от 12.09.2006 аренды нежилого помещения общей площадью 1 926,8 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Химки, Юбилейный пр-кт, д. 4/1, (1 этаж - 1 133,6 кв.м, подвал - 793,2 кв.м), заключенного между ООО "Фортуна" и Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Химки Московской области.

Названное соглашение от имени ООО "Фортуна" подписано генеральным директором Коровиным А. Ю.

Соглашение об уступке прав по договору аренды от 29.12.2007 зарегистрировано в установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" порядке.

Истец заявил о недействительности (ничтожности) соглашения об уступке прав по договору аренды от 29.12.2007, ссылаясь на несоответствие соглашения нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о волеизъявлении стороны соглашения на его заключение (статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 168 указанного Кодекса (в редакции, действующей на момент заключения сторонами соглашения) сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сторонами соглашения) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункты 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды установили, что соглашение от 29.12.2007 от имени ООО "Фортуна" заключено генеральным директором Коровиным А. Ю., действующим на основании устава.

Как сказано выше, Коровин А. Ю. избран генеральным директором ООО "Фортуна" решением общего собрания участников, состоявшимся 17.12.2007.

Суды установили, что названное соглашение проверено и одобрено Администрацией городского округа Химки Московской области, проверено и зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области.

ООО "Фортуна" полагает, что соглашение об уступке прав по договору аренды от 29.12.2007 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку названное соглашение подписано от имени ООО "Фортуна" неуполномоченным лицом. В обоснование отсутствия у генерального директора Коровина А. Ю. полномочий на заключение оспариваемой сделки истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2011 по делу N А41-24355/08, которым решение общего собрания участников ООО "Фортуна" об избрании генеральным директором общества Коровина А.Ю. признано недействительным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что на момент заключения соглашения от 29.12.2007 вышеназванное решение общего собрания участников ООО "Фортуна" не было признано недействительным; совершая оспариваемую сделку от имени ООО "Фортуна" Коровин А. Ю. действовал легитимно и в пределах полномочий, предусмотренных уставом названного общества. Последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества, в том числе по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной им 29.12.2007, то есть в период, когда его полномочия не были оспорены.

Эти выводы судов не противоречат судебной арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 24.07.2007 N 3259/07.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пунктом 2 статьи 199 указанного Кодекса предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ООО "Фортуна" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о применении исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Суды установили, что истец знал о совершенной сделке 29.12.2007 при подписании им оспариваемого соглашения.

Иск по настоящему делу предъявлен в суд 02.07.2013.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявитель жалобы считает началом течения срока исковой давности - 15.03.2011 - момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 15.02.2011 по делу N А41-24355/08, до принятия которого Язвинская М. В. свои права как единственного участника ООО "Фортуна", в том числе на назначение генерального директора осуществлять не могла, обращение ООО "Фортуна" в суд с настоящим иском было невозможно. Заявитель жалобы указывает, что с момента вступления названного решения суда в законную силу (15.03.2011) до момента подачи настоящего иска в суд прошло менее трех лет, в связи чем полагает, что срок исковой давности им не пропущен.

Указанный довод истца исследован, оценен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельство, что Язвинская М. В. является единственным законным участником ООО "Фортуна", действий, направленных на выход из состава учредителей общества, не совершала, своей доли в уставном капитале общества путем заключения сделок купли-продажи не уступала установлено решением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2008, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 по делу N А41-К1-9862/07, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Кроме того, Язвинская М. В. уже обращалась в арбитражный суд с иском по делу N А41-25512/08 о признании недействительным соглашения от 29.12.2007 об уступке прав по договору аренды нежилого помещения N 2787 от 12.09.2006.

Язвинская М.В., оспаривая по указанному делу соглашение, ссылалась на то, что она как единственный участник общества "Фортуна" не принимала решения о назначении Коровина А.Ю. генеральным директором, Коровин А.Ю. не имел полномочий на заключение сделок от имени общества "Фортуна", поскольку решения общего собрания участников данного общества о назначении Коровина А.Ю. на должность генерального директора общества не имеют юридической силы.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.09.2011 по делу N А41-25512/08, в удовлетворении исковых требований Язвинской М. В. о признании недействительным соглашения от 29.12.2007 об уступке прав по договору аренды нежилого помещения N 2787 от 12.09.2006 отказано по основанию, что что факт наличия у Коровина А.Ю. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора был подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а последующее признание недействительным решения общего собрания участников общества, в том числе по вопросу об избрании нового генерального директора общества, не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной им 29.12.2007, то есть в период, когда его полномочия не были оспорены.

Исследовав и установив имеющие значение для рассмотрения спора по настоящему делу обстоятельства, суд правомерно признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов судебная коллегия не установила, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2014 года по делу N А41-29684/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

А. А. Дербенев Н. Ю. Дунаева