Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2012 г. N Ф05-4698/12 по делу N А40-92724/2011

г. Москва

23 мая 2012 г.

Дело N А40-92724/11-68-801

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Алексеева С.В.,

судей Егоровой Т.А., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Манакова Т.А. дов. от 10.11.2011;

от ответчика - ООО "Медфармсервис.С" - дов. от 16.04.2012, ООО "Медбизнессервис-2000" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен;

рассмотрев 22 мая 2012 года судебном заседании кассационную жалобу Компании АНСЕЛЛ С.А. (ANSELL C.A.),

на решение от 05.12.2012

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Поповой О.М.,

на постановление от 14.02.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,

по иску (заявлению) Компании АНСЕЛЛ С.А. (ANSELL C.A.)

о признании недействительным договора

к ООО "Медбизнессервис-2000", ООО "Медфармсервис.С",

третье лицо - Департамент здравоохранения города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

Компания АНСЕЛЛ С.А. (ANSELL C.A.) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медбизнессервис 2000" (ОГРН 1037739360548), обществу с ограниченной ответственностью "Медфармсервис.С" (ОГРН 1027739543590) (далее - ответчики) о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) от 10.03.2011 N 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой ставится вопрос о его отмене и направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. По мнению заявителя жалобы, судами нарушены нормы процессуального права (статьи 8, 9, 15, часть 4 статьи 66, подпункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы судов относительно доказанности встречного исполнения договора цессии и отсутствия оснований для признания этого договора недействительным не соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам, судами неполно исследованы обстоятельства, касающиеся равноценности встречного исполнения обязательств по договору цессии.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Медфармсервис.С" в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, считая судебные акты законными и обоснованными.

Третьим лицом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела, а также заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третье лицо и ООО "Медбизнессервис-2000" своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в дел, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Медбизнессервис-2000" (ответчик - 1, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Медфармсервис.С" (ответчик - 2, цессионарий) заключен договор (цессии) об уступке права требования от 10.03.2011 N 1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает денежные обязательства по государственному контракту от 26.11.2010 N 249-ГК-10, заключенному между цедентом и Департаментом здравоохранения г. Москвы. Сумма уступленного денежного требования составляет 9 406 443 рублей, в том числе НДС.

В счет денежных требований цессионарий передает денежные средства в размере 9 109 828 рублей, в том числе НДС.

Посчитав договор об уступке прав требования (цессии) от 10.03.2011 N 1 мнимым, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, установив, что цессионарий исполнил договор цессии путем перечисления цеденту денежных средств в размере 8 952 708 рублей и 157 120 рублей, а цессионарий предпринял действия, свидетельствующие о его намерении создать соответствующие оспариваемой сделке правовые последствия, исходили из доказанности возмездного характера указанного договора цессии, и пришли к обоснованному выводу о действительности названного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 10.03.2011 N 1 мнимой сделкой.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что условия договора цессии в худшую для цедента сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также о неравноценности встречного исполнения, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о мнимости сделки, а неравноценность встречного обязательства, представленного цессионарием цеденту, признана несущественной.

Кроме того, судами установлено, что в настоящее время ответчики исполнили сделку, и это породило правовые последствия для третьего лица. Цессионарий подписал с третьим лицом дополнительное соглашение от 04.05.2011 N 2 к государственному контракту от 26.11.2010 N 249-ГК-10 в части изменения лица, которому будет произведена оплата, а также банковский реквизитов.

Довод о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, также не может быть принят судом кассационной инстанции как обоснованный.

Согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств). При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности по своему внутреннему убеждению. Суд кассационной инстанции согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе производить переоценку доказательств и обстоятельств дела, решать вопросы о достаточности, допустимости или относимости доказательств.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Нормы материального права применены правильно, нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2011 года по делу N А40-92724/11-68-801 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Алексеев

Судьи

Т.А.Егорова С.И.Тетёркина