Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2013 г. N Ф05-5628/13 по делу N А41-1825/2012

г. Москва

13 июня 2013 г.

Дело N А41-1825/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2013.

Полный текст постановления изготовлен 13.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Тихоновой В.К., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" - Степанова Е.Б.-доверен. от 25.02.2013 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" - Моисеенкова Ю.Н. - доверен. от 10.01.2013 г.

от общества с ограниченной ответственностью "Дианэкс" - уведомлен, не явился

от компании КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед - уведомлен, не явился,

от закрытого акционерного общества "Галлия Экономик" - уведомлен, не явился

рассмотрев в судебном заседании 06.06.2013 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" на постановление от 01.03.2013 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н., Епифанцевой С.Ю., по делу N А41-1825/12

по иску общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компания КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед, закрытое акционерное общество "Галлия Экономик" о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 06.10.2009 по 31.08.2011 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. и расходов на получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика в сумме 400 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2012 по делу N А41-1825/12 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дианэкс", компания КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед и закрытое акционерное общество "Галлия Экономик".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-1825/12 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу N А41-1825/12 отменено.

С общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройконтроль" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СвифтСтрой Холдинг" взысканы задолженность в сумме 3 651 815 руб. 61 коп., расходы на получение выписки из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб. и расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе в сумме 43 261 руб. 08 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 по делу N А41 -1825/2012, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу NА41-1825/12.

В качестве оснований обоснованности жалобы ответчик полагает, что выводы, изложенные в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда, не соответствуют обстоятельствам дела, заключая сделку - договор аренды N З-АХО-2009 от 06.10.2009 стороны не желали последствий, соответствующих договору аренды, так как имущество передавалось ответчику по договору хранения N З-АХО-2009 от 06.10.2009; бывший генеральный директор Панкратов Е.Р. предпринял ряд действий по заключению мнимых сделок от имени ответчика с аффилированными юридическими лицами, договор аренды в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, так как действия сторон, связанные с заключением и исполнением договора, не были направлены на получение результата, определенного условиями договора, факт возврата имущества от ответчика ООО "Дианэкс" подтверждается товарно-транспортной накладной N 07/342 от 29.07.2010, подписанной 30.07.2010 представителем ООО "Дианэкс" и заверенной печатью данного юридического лица, суд не правильно применил нормы материального права, не применил подлежащие применению нормы материального права (не применил, подлежащие применению ст. 10.168.170 ГК РФ), суд допустил нарушение норм процессуального права; постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы ответчик подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 по делу N А41 -1825/2012, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 26.10.2012 по делу NА41-1825/12.

Истец просил судебный акт апелляционной инстанции оставить в силе, а кассационную жалобу - без удовлетворения, представил отзыв.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между третьим лицом - ООО "Дианэкс" и ответчиком заключен договор аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009.

По условиям вышеназванного договора ООО "Дианэкс" (арендодатель) обязался передать, а ответчик (арендатор) принять в аренду сроком с 06.10.2009 по 31.12.2010 имущество, перечень которого определен в приложениях 1, 2, 3, 4, 5, техническое состояние которого определено в приложениях 7, 8, 9, 10 и 11.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, что во исполнение договора ООО "Дианэкс" передал ответчику имущество, являющееся предметом договора, что подтверждается актами приема-передачи от 06.10.2009, 30.10.2009, 12.11.2009, 13.01.2010, 26.02.2010.

Согласно п.2.1 договора размер арендной платы составляет 154 113 руб. 10 коп. в месяц.

Судом установлено и следует из материалов дела, сторонами вышеназванного договора заключены дополнительные соглашения к нему от 06.10.2009 N 1, от 20.04.2010 N 2 и от 26.04.2010 N 3.

Согласно дополнительному соглашению от 06.10.2009 N 1 арендодатель передал по акту приема-передачи от 06.10.2009, а арендатор принял в аренду спецодежду, перечень которой указан в приложении 2 к дополнительному соглашению. Размер ежемесячной арендной платы был увеличен до 157 860 руб. 45 коп.

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.04.2010 N 2 арендодатель передал по акту приема-передачи от 20.04.2010, а арендатор принял в аренду имущество, перечень которого указан в приложении 13 к дополнительному соглашению. Размер арендной платы по дополнительному соглашению от 20.04.2010 N 2 составил 165 руб. 83 коп. в месяц.

Согласно дополнительному соглашению от 26.04.2010 N 3 арендодатель передал по акту приема-передачи от 26.04.2010, а арендатор принял в аренду имущество, перечень которого указан в приложении 14 к дополнительному соглашению. Размер арендной платы по дополнительному соглашению от 26.04.2010 N 3 составил 1 070 руб. 95 коп. в месяц.

Из материалов дела следует и установлено судом, арендодатель письмом от 08.05.2010 N 00-001/151 уведомил арендатора об одностороннем отказе от договора аренды и потребовал возврата имущества, а претензией от 14.09.2011 N 00-004/287 арендодатель потребовал от арендатора возврата имущества и оплаты задолженности в размере 3 651 815 руб. 61 коп.

Ответчик свои обязательства по оплате арендных платежей не выполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 3 651 815 руб. 61 коп.

Между ООО "Дианэкс" (цедент) и компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.11.2011.

По условиям вышеназванного договора цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп.

Между компанией КАНСИ ГРУП Холдингс Лимитед (цедент) и ООО "СвифтСтрой Холдинг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.11.2011.

По условиям вышеназванного договора цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования дебиторской задолженности, возникшее у цедента к ООО "Нефтегазстройконтроль" по договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 в сумме 3 651 815 руб. 61 коп. Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке письмом от 30.11.2011.

Основанием для обращения истца с настоящим иском в суд послужил факт неоплаты задолженности ответчиком.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что имеющийся в материалах дела акт приема-передачи имущества от 29.07.2010, подписанный между ООО "Нефтегазстройконтроль" и ООО "Галия Экономик" (перевозчик), согласно которому ответчик передал транспортной организации имущество, соответствующее полученному на основании указанного выше договора аренды (с учетом дополнительных соглашений), в целях последующей его доставки ООО "Дианэкс", не может подтверждать факт доставки и вручения имущества ООО "Дианэкс", а товарно-транспортная накладная от 29.07.2010 N 07/342 не является надлежащим доказательством получения арендодателем своего имущества, поскольку подписана неустановленным лицом без расшифровки подписи и указания должностного положения, а наличие на накладной печати общества не свидетельствует о передаче груза уполномоченному лицу арендодателя.

Отклоняя довод ответчика о том, что между ООО "Дианэкс" и ООО "Нефтегазстройконтроль" был заключен договор хранения от 06.10.2009 N 3-АХО-2009, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что подлинник, либо надлежащим образом заверенная копия договора хранения от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 суду не были представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Суд апелляционной инстанции, установив, что договор аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009 соответствует требованиям, предъявляемым к договору аренды, материалами дела подтверждается исполнение арендодателем своих обязательств по передаче имущества и принятие арендатором указанного имущества в аренду по актам, заключение сторонами в последующем дополнительных соглашений к договору аренды, а также наличие в материалах дела двустороннего акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010, согласно которому задолженность ответчика составляет 947 162 руб. 70 коп., пришел к правомерному выводу, что правовые последствия, соответствующие договору аренды от 06.10.2009 N 3-АХО-2009, наступили.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца, поскольку ответчик доказательства оплаты долга по арендным платежам суду не представил, а бесспорных доказательств, что при заключении договора аренды стороны имели целью прикрыть какую-либо иную сделку, в том числе хранение, сторонами не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2013 по делу N А41-1825/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

В.К. Тихонова Н.С. Чучунова