Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2013 г. N Ф05-6186/13 по делу N А40-127376/2009

г. Москва

18 июня 2013 г.

Дело N А40-127376/09-134-782

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца Елишева Михаила Николаевича: Коновалов В.В., Олехнович С.А., дов. от 29.11.2010 N 1-16730 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "ЭСТЕЛ-ИНФО": Волков А.А., дов. от 20.10.2011 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика Буркина Александра Ивановича: Камышев М.В., дов. от 23.09.2011 N 3Д-983 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Павлова Л.О., дов. от 02.09.2011 N 3Д-929 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Кошелева Н.И., дов. от 24.03.2011 N 3-322 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 17.06.2013 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Елишева Михаила Николаевича

на решение от 26.03.2010

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Перцевым П.В.,

на постановление от 04.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.,

по иску Елишева Михаила Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТЕЛ-ИНФО" (г. Москва), Буркину Александру Ивановичу

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Елишев Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭСТЭЛ-ИНФО" (далее - ООО "ЭСТЕЛ-ИНФО"), Буркину Александру Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи помещения, расположенного по адресу г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 7А, заключенного от 13.09.1996 между АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" и Буркиным А.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Елишев Михаил Николаевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании представители истца доводы и требования кассационной жалобы поддержали; представители ответчика - Буркина А.И. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения; представитель ООО "ЭСТЕЛ-ИНФО" поддержал позицию заявителя кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Елишева Михаила Николаевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" (правопреемник АОЗТ (ЗАО) "ЭСТЭЛ-ИНФО") и владеет 5% уставного капитала общества. Согласно свидетельству о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы, выданным АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО", ответчик - ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" с 27.11.1995 являлся собственником здания, площадью 348,60 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 7А.

Согласно протоколу общего собрания учредителей АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" от 24.09.1996 N 8 на собрании принято решение:

- согласиться с предложением Буркина А.И. о выкупе здания и другого балансового имущества общества;

- согласиться с договоренностью между директором общества Черняевым М.И. и Буркиным А.И. о выкупе здания и другого балансового имущества, принадлежащего обществу, по цене 750.000 долларов США с рассрочкой платежа до 13.09.2002.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в июне 2009 года ему стало известно о состоявшемся решении Пресненского районного суда города Москвы от 18.05.2009, вступившим в законную силу 13.08.2009, согласно которому заключенный 13.09.1996 между АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" и акционером общества Буркиным А.И. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 528 кв. м, расположенного по адресу: г. Москвы, Новый Арбат, д. 7А, признан заключенным и за Буркиным А.И. признано право собственности на указанное помещение.

Решением Пресненского районного суда города Москвы от 18.05.2009, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 13.08.2009, удовлетворен иск Буркина Александра Ивановича о признании заключенным между Буркиным А.И. и АОЗТ "Эстэл-Инфо" договора от 13.09.1996 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 7а, а также признании за Буркиным А.И. права собственности на здание (нежилые помещения) общей площадью 528 кв. м по указанному адресу. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2010 судебный акт оставлен без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суды, сославшись на вступившее в законную силу решение Пресненского районного суда города Москвы от 18.05.2009 по гражданскому делу N 2-209/2009, правомерно отклонили доводы истца о том, что общество не производило действий по отчуждению спорного недвижимого имущества в пользу ответчика - Буркина А.И. и не получало оплаты по договору.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2012, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 и Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2013, отказано в удовлетворении исковых требований Аккерманцевой Ларисы Ивановны, Рытякова Николая Андреевича о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" от 24.09.1996, оформленного протоколом N 4, в части пунктов 1.1 и 1.2, в которых выражено согласие о выкупе здания и другого балансового имущества общества по цене семьсот пятьдесят тысяч долларов США с рассрочкой платежа до 13.09.2002.

Исходя из установленных по арбитражному делу N А40-108978/09-132-777 обстоятельств, суды правомерно отклонили доводы истца об отсутствии одобрения крупной сделки, указав, что решением участников общества от 24.09.1996, оформленного протоколом N 4, оспариваемый в рассматриваемом деле договор был одобрен.

Таким образом, обстоятельства, установленные по гражданскому делу N 2-209/2009 и по арбитражному делу N А40-108978/09-132-777, являются преюдициальными и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанции исходили, в том числе, из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком - Буркиным А.И.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (пункт 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами при рассмотрении вопроса о соблюдении процессуальных сроков было установлено, что срок исковой давности по требованиям Елишева М.Н., заявленным со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек в 1999 году, поскольку истец знал о принятом 24.09.1996 решении общего собрания акционеров АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" и об одобрении сделки по отчуждению объекта недвижимости в пользу Буркина А.И., и имел возможность предпринять меры по оспариванию сделки по отчуждению обществом принадлежащего ему имущества.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, эти доводы не опровергают выводов судов и, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.03.2010 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 04.03.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-127376/09-134-782 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.Г. Нужнов Е.А. Ананьина