Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2014 г. N Ф05-11024/14 по делу N А41-2491/2014

город Москва

14 октября 2014 г.

Дело N А41-2491/14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Краузов Р.А., доверенность от 09.07.2014;

от ответчика: Гличиянц В.В., доверенность от 26.09.2012;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 07 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "РМ холдинг"

на решение от 11 апреля 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Нечаевой С.В.,

на постановление от 23 июня 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по делу N А41-2491/14

по иску общества с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" (ОГРН: 1065042075603)

об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "РусМолоко" в размере 4,99%

к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РусМолоко",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" (далее - ООО "РМ холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РусМолоко" (далее - ООО "РусМолоко") в размере 4,99% в счет погашения задолженности по договору N 28/1/60 купли-продажи долей в уставном капитале от 01.07.2008.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РусМолоко".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РМ холдинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "РМ холдинг" (продавец) и Гличиянцом Валерием Эдуардовичем (покупатель) 01.07.2008 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко".

Согласно пунктам 1 и 2 договора продавец, являющийся собственником 71,9835% доли в уставном капитале ООО "РусМолоко", продает 10% доли покупателю по цене 12.761.130 руб.

Согласно пункту 5 договора от 01.07.2008 N 28/1/60 обязательство по оплате 10% доли должны были быть исполнены Гличиянцом В.Э. не позднее одного года с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "РусМолоко".

Однако ответчиком в пользу истца в период с июля по сентябрь 2008 года были перечислены денежные средства лишь в сумме 6.395.000 руб.

Поскольку обязательство по оплате доли в полном объеме ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как установлено судами, предметом судебного разбирательства является требование истца к ответчику об обращении взыскания на 4,99% доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полной стоимости доли.

Согласно пункту 5 договора от 01.07.2008 N 28/1/60 обязательство по оплате 10% доли должны были быть исполнены Гличиянцом В.Э. не позднее одного года с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "РусМолоко".

Судами установлено, что изменения в единый государственный реестр юридических лиц в связи с приобретением Гличиянцом В.Э. доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" были зарегистрированы 22.07.2008.

В связи с этим, как правомерно указали суды, право выплаты полной стоимости доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" возникло у истца - ООО "РМ холдинг" 23.07.2009.

Таким образом, срок давности для обращения истца за защитой своего нарушенного права на возмещение ответчиком полной стоимости доли истек 24.07.2012.

Как следует из материалов дела, с настоящим иском истец обратился лишь 22.01.2014, то есть с пропуском срока исковой давности.

Заявление о применении срока исковой давности было сделано ответчиком в отзыве на исковое заявление при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Принимая во внимание, что обязательство по оплате полной стоимости доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" возникло у ответчика 23.07.2009, а с настоящим иском истец обратился только в 2014 году, наличие заявления ответчика о применении исковой давности, то суды правильно применили пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали ООО "РМ холдинг" в удовлетворении иска.

Кассационная коллегия считает, что апелляционным судом правильно принято во внимание также то обстоятельство, что факт истечения срока исковой давности по требованиям, связанным с исполнением ответчиком обязательств по договору N 28/1/60 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко" от 01.07.2008, был установлен арбитражными судами при рассмотрении спора по делу N А41-38193/12 по иску ООО "РМ холдинг" к Гличиянцу В.Э. о расторжении договора N 28/1/60 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2014 года по делу N А41-2491/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РМ холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов