Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2012 г. N Ф05-9405/12 по делу N А41-25110/2011

г. Москва

15 октября 2012 г.

Дело N А41-25110/11

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Минобороны России: Чечкина А.Г., дов. от 16.06.2012 N 207/448д (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ОАО "56 институт инженерных изысканий": Седлеров В.В., дов. от 11.01.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ЗАО "Центр Инвест": Чапаев О.М., дов. от 02.05.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Андрианова С.В., дов. от 02.05.2012 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от третьего лица Управления Росреестра по Московской области: неявка, извещено

от третьего лица ТУ Росимущества в Московской области: неявка, извещено

рассмотрев 10.10.2012 в судебном заседании кассационную жалобу истца - Министерства обороны Российской Федерации на решение от 12.04.2012 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Неяскиной Е.А., на постановление от 09.07.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по иску Министерства обороны Российской Федерации (Минобороны России) (г. Москва, ул. Знаменка, 19; ОГРН 1037700255284)

к открытому акционерному обществу "56 институт инженерных изысканий" (141107, Московская обл., Щелковский р-н, г. Щелково-7, ул. 56 институт инженерных изысканий; ОГРН 1045010200377), закрытому акционерному обществу "Центр Инвест" (141100, Московская обл., Щелковский р-н, г. Щелково, ул. Свердлова, д. 16; ОГРН 1055014149750),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (г. Москва, ул. Поклонная, д. 13; Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Речная, д. 8; ОГРН 1047727043561), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (г. Москва, ул. Коминтерна, д. 38, стр. 1; ОГРН 1097746296977),

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны России) обрилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "56 институт инженерных изысканий" (далее - ОАО "56 институт инженерных изысканий"), закрытому акционерному обществу "Центр Инвест" (далее - ЗАО "Центр Инвест") о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2008 N 1, заключенного между ОАО "56 институт инженерных изысканий" и ЗАО "Центр Инвест", применении последствий недействительности сделки, обязав ОАО "56 институт инженерных изысканий" возвратить ЗАО "Центр Инвест" денежные средства в размере 1.945.319,36 руб., а также обязав ЗАО "Центр Инвест" возвратить ООО "56 институт инженерных изысканий" земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0340 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-054 общей площадью 582,7 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0344 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 50-50-14/062/2005-055 общей площадью 515 кв. м.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012, в удовлетворении исковых требований Минобороны России отказано.

Суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности, а также из того, что на момент заключения оспариваемых договором, истец - Минобороны России не являлся акционером ОАО "56 институт инженерных изысканий".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Минобороны России подал в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления судов, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, ответчик - ОАО "56 институт инженерных изысканий" поддержал кассационную жалобу; ответчик - ЗАО "Центр Инвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Минобороны России к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ОАО "56 институт инженерных изысканий" (продавец) и ЗАО "Центр-Инвест" (покупатель) заключен договор от 17.04.2008 N 1 купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества, по которому продавец продал, а покупатель купил:

1). Земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0340 (предыдущий номер 50:14:05 01 02:0325), участок находится примерно в Мм. по направлению на юго-восток от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская обл., г. Щелково-7, ОАО "56 институт инженерных изысканий", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь: 1300 (одна тысяча триста) кв. м с расположенным на нем зданием: нежилое здание гражданского назначения: оптико-механическая мастерская N 91, кадастровый номер: 50-50-14/062/2005-054, находящимся по адресу: Московская обл., округ городское поселение Щелково, г. Щелково-7, инвентарный номер 333: 098-2743/7Б общей площадью 582,7 (пятьсот восемьдесят два и семь десятых) кв. м (технический паспорт от 20.06.2007 N 3749397).

2). Земельный участок с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0344 (предыдущий номер 50:14:05 01 02:0325), участок находится примерно в 123 м по направлению на юго-запад от ориентира здание: склад бурового оборудования, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Московская обл., г. Щелково-7, ОАО "56 институт инженерных изысканий", категория земель: земли населенных пунктов, фактическое использование: под размещение зданий и сооружений, площадь: 721 (семьсот двадцать один) кв. м с расположенным на нем зданием: нежилое здание гражданского назначения: лаборатория грунтовая N 49, кадастровый номер: 50-50-14/062/2005-055, находящимся по адресу: Московская обл., округ городское поселение Щелково, г. Щелково-7, инвентарный номер 333: 098-2743/ЗБ общей площадью 515,0 (пятьсот пятнадцать) кв. м (технический паспорт от 20.06.2007 N 3749515).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что право собственности ЗАО "Центр-Инвест" на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельства о праве собственности - т. 1, л.д. 89 - 92).

Согласно выписке из реестра от 11.09.2009, Российская Федерация в лице Минобороны России (номер лицевого счета 004) является владельцем обыкновенных, именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1.000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09307-А в количестве 17.750 шт.

Суды, исследовав представленные в дело доказательства, установили, что до 11.09.2009 Минобороны России держателем акций не являлось, в связи с чем пришли к выводу о том, что на дату заключения договора купли-продажи на 17.04.2008 не являлось собственником земельных участков.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2.3. договора общая цена сделки составляет 1.945.319,36 руб., в т.ч. НДС 217.899,36 руб.

Судами был исследован представленный в дело отчет N 11/07-80.78 "Об оценке рыночной стоимости части имущественного комплекса - комплекса зданий ОАО "56 институт инженерных изысканий", подготовленный ООО "Оценочная контора "Стандарт", от 25.12.2007 исх. N 156, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0340 и расположенного на нем здания с НДС составляет 951.307 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:14:05 01 02:0344 и расположенного на нем здания с НДС составляет 994.011 руб.

Суды также установили, что по данным бухгалтерского баланса ОАО "56 институт инженерных изысканий" по состоянию на 31.12.2008 актив баланса общества составлял 55.413.000 руб., тогда как цена оспариваемой сделки составляла 1.945.319 руб. 36 коп. (3,51% балансовой стоимости активов общества).

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе, п. 6 ст. 79 Федерального закона N 208-ФЗ, ст. 168 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не относится к крупным сделкам, указанным в ч. 1 ст. 78 Федерального закона N 208-ФЗ, в связи с чем ее одобрения не требовалось. При этом, суды указали, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки 17.04.2008, единственным акционером общества являлось Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, следовательно, оснований для уведомления Минобороны России о совершении указанной сделки не имелось.

Суды указали также, что собственник акций - Российская Федерация в лице Федерального агентство по управлению государственным имуществом знало о совершенной сделки, о чем свидетельствует распоряжение от 15.05.2009 N 475-р "О решениях годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "56 институт инженерных изысканий", однако Росимущество в лице уполномоченного управления данной сделки не оспаривало.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с судами относительно применения срока исковой давности, поскольку судами сделан правильный вывод о том, что право истца оспариваемым договором не нарушено, так как он на момент заключения сделки не являлся акционером общества.

В соответствии со статьей 195 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, а судами сделан вывод о том, что право истца не нарушено.

Однако данный вывод не повлиял на правильность принятых судами судебных актов.

Таким образом, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2012 Арбитражного суда Московской области и постановление от 09.07.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-25110/11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова