Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2013 г. N Ф05-5954/13 по делу N А40-130108/2012 (ключевые темы: задаток - реабилитация инвалидов - договор купли-продажи акций - передача денежных средств - условия договора)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2013 г. N Ф05-5954/13 по делу N А40-130108/2012

 

город Москва

 

10 июля 2013 г.

Дело N А40-130108/12-57-1243

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2013 года.

 

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Пискунов Е.В., паспорт; Коршун К.М., доверенность от 18.09.2012;

от ответчика: Мельников Н.С., доверенность от 25.09.2012 N 00-юр-25/1;

от третьего лица: Коршун К.М., доверенность от 20.08.2012;

рассмотрев 03 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Пискунова Евгения Владимировича

на решение от 31 января 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 02 апреля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Смирновым О.В., Пирожковым Д.В.,

по делу N А40-130108/12-57-1243

по иску Пискунова Евгения Владимировича

о признании договора купли-продажи акций от 25.07.2011 недействительным

к обществу с ограниченной ответственностью Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" (ОГРН: 1027700546334),

третье лицо: открытое акционерное общество "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (ОГРН: 1027700077910),

УСТАНОВИЛ:

Пискунов Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" (далее - ООО "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление") о признании договора купли-продажи акций от 25.07.2011 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Пискунов Е.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Письменные возражения ответчика (отзыв) на кассационную жалобу, поступившие в Федеральный арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщены и подлежат возврату ответчику в связи с допущенными нарушениями части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не были заблаговременно направлены лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец, его представитель и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.07.2011 между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи акций ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает покупателю акции ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ", номинальной стоимостью 590 руб., в количестве 2.360 штук, а покупатель принимает и оплачивает вышеуказанные акции.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена пакета акций, являющегося предметом настоящего договора, составляет 14.000.000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата акций производится в два этапа:

2.2.1 Первый платеж в размере 1.400.000 руб. выдается покупателем продавцу в счет причитающих с покупателя по договору платежей покупателю, в доказательство заключения настоящего договора и в обеспечение исполнения договора. Платеж производится до 31.08.2011 включительно, путем передачи денежных средств Мельникову Николаю Сергеевичу.

2.2.2 Второй платеж в размере 12.600.000 руб. производится покупателем в пользу продавца в срок до 30.09.2011 включительно путем передачи денежных средств также Мельникову Н.С.

В соответствии с пунктом 2.3 договора платеж, указанный в пункте 2.2.1 договора является задатком.

Довод жалобы о том, что данный договор является незаключенным, поскольку для заключения договора требуется вручение кредитору задатка, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями для договоров купли-продажи являются условие о наименовании товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации), условие о количестве товара (статья 465 Гражданского кодекса Российской Федерации), условие о цене товара (пункт 2 статьи 494, пункт 1 статьи 500 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, условия о задатке не являются существенными для договоров купли-продажи.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исследовав и дав оценку условиям оспариваемого договора, суды установили факт согласования сторонами всех существенных условий данного договора, а также пришли к выводу, что оговоренное в договоре условие о предоставлении задатка, по сути, является условием о предварительной оплате товара.

Данный вывод суда также подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А40-22288/11-137-387, в котором указанные условия договора об оплате акций определены как условия о предварительной оплате полной стоимости ценных бумаг со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о задатке может быть отдельным договором задатка.

Именно в этом случае можно было бы говорить не о существенном условии договора купли-продажи, а о существенных условиях отдельного договора задатка.

Суды указали, что ответчик, не считая положение договора о предварительной оплате существенным, никогда не требовал (в судебном или в досудебном порядке) применения пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации об уплате истцом двойной суммы задатка.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2013 года по делу N А40-130108/12-57-1243 оставить без изменения, кассационную жалобу Пискунова Евгения Владимировича - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

 

Судьи

С.Г. Нужнов
Е.А. Ананьина

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.