Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2013 г. N Ф05-7534/13 по делу N А40-13601/2012

г. Москва

15 июля 2013 г.

Дело N А40-13601/12-95-36

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2013 года.

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Букиной И.А., Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

при участии в заседании:

от Алешина Сергея Васильевича - представитель Васина К.В. - дов. от 27.03.2013

от конкурсного управляющего ЗАО "ДельтаСтройМонтаж" - Николаев А.А. - дов. от 21.10.2012

рассмотрев в судебном заседании 08.07.2013 кассационную жалобу Алешина Сергея Васильевича

на определение от 17.12.2012

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное Мишаковым О.Г.,

на постановление от 28.02.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Дегтяревой Н.В., Софроновой М.С., Солоповой Е.А.,

по заявлению о признании ЗАО "ДельтаСтройМонтаж" (ОГРН 1037739616441, 123363, Москва, Строительный проезд, 7А, 4) несостоятельным (банкротом)

заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки, совершенной между ООО "КАПКОТ" и Алешиным С.В.

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2012 должник - ООО "КАПКОТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новиков Павел Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки прав (требования) от 12.04.2012 N СМР-У/01-2012, заключенного между ООО "КАПКОТ" и Алешиным Сергеем Васильевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013, заявленные требования удовлетворены, договор цессии признан недействительным. Применены последствия его недействительности: суд обязал Алешина Сергея Васильевича возвратить должнику право требования по договорам субподряда N N 26/СМР от 15.11.2007, 27/СМР от 15.11.2007, 28/СМР от 16.11.2007, 29/СМР от 16.11.2007, 30/СМР от 16.11.2007, 31/СМР от 16.11.2007, 32/СМР от 16.11.2007, 10/10 от 08.10.2007, 40/СМР от 16.11.2007, 42/СМР от 15.12.2007, передать документы, подтверждающие эти права; а также обязал ООО "КАПКОТ" возвратить Алешину Сергею Васильевичу 2 947 000 руб., полученные по договору уступки прав (требования) N СМР-У/01-12 от 12.04.2012.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алешин Сергей Васильевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему ООО "КАПКОТ" Новикову П.В. в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, по данной сделке уступки права требований нельзя считать неравноценным встречное исполнение обязательств другой стороны сделки. Перед заключением сделки им был привлечен независимый оценщик для определения рыночной стоимости приобретенных прав требования.

Кроме того, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представитель Алешина Сергея Васильевича в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права при вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения и постановления и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "КАПКОТ" и Алешиным Сергеем Васильевичем заключен договор уступки прав (требования) от 12.04.2012 N СМР-У/01-2012, согласно которому ООО "КАПКОТ" уступило Алешину Сергею Васильевичу права требования задолженности к ООО "Камрис-Энерго", вытекающие из договоров субподряда NN 26/СМР от 15.11.2007, 27/СМР от 15.11.2007, 28/СМР от 16.11.2007, 29/СМР от 16.11.2007, 30/СМР от 16.11.2007, 31/СМР от 16.11.2007, 32/СМР от 16.11.2007, 10/10 от 08.10.2007, 40/СМР от 16.11.2007, 42/СМР от 15.12.2007.

Исполняя условия договора, Алешин Сергей Васильевич перечислил ООО "КАПКОТ" денежные средства в размере 2 947 000 руб. в счет оплаты по договору цессии, а ООО "КАПКОТ" передал документы, подтверждающие уступленные права.

Конкурсный управляющий, полагая, что право требования к ООО "Камрис-Энерго" на сумму, превышающую 31 002 338 руб. 96 коп., было уступлено за 2 947 000 руб., что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в качестве правового основания сослался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Удовлетворяя заявленное требование, суды пришли к выводу о необоснованности самопроизвольного установления сторонами сделки цены за уступаемые права требования, которая даже по оценке, сделанной ответчиком, является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, доказательств наличия у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, состоящей в приобретении заниженной стоимости права требования к ООО "Камрис-Энерго" судебные акты не содержат.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, не учли того обстоятельства, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих, что стоимость имущества (дебиторской задолженности) в условиях реализации в порядке ст. 139 Закона о банкротстве могла превысить стоимость, по которой она продана Алешину Сергею Васильевичу.

В обжалуемых судебных актах не отражено и суды не устанавливали, имелись ли безусловные намерения каких-либо лиц в совокупности с реальной возможностью таких лиц приобрести право требования по цене, превышающей цену, установленную спорным договором.

Кроме того, судами не оценивалось финансовое состояние лица, к которому были уступлены права (ООО "Камрис-Энерго"), и существует ли реальная возможность взыскать с него задолженность в размерах, определенных оценщиками и учитывалось ли данное обстоятельство при проведении оценки дебиторской задолженности.

На основании изложенного, суд округа полагает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций неполно выяснили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, что является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности суду первой инстанции следует установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, всесторонне исследовать представленные доказательства и по результатам их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А40-13601/12-95-36 отменить.

Заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 12.04.2012 N СМР-У/01-2012 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

И.А. Букина И.Ю. Григорьева