Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2013 г. N Ф05-4194/13 по делу N А40-55599/2012

г. Москва

25 июля 2013 г.

Дело N А40-55599/12-36-168

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Петровой Е.А., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" - не явилось, извещено

от ООО "АМТ БАНК" - Смирнова Я.М. по дов. от 12.07.2013

рассмотрев 18.07.2013 в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа"

на решение от 26.12.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Горбуновой Н.Ю.,

на постановление от 25.02.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"

к закрытому акционерному обществу "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа"

о взыскании задолженности по кредитному договору,

по встречному иску закрытого акционерного общества "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа"

к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК"

о признании ничтожным кредитного договора от 11.11.2008 N Р/00/08/9180,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - ООО "АМТ БАНК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" (далее - ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа", ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 129 903 277,52 руб. по кредитному договору от 11.11.2008 N Р/00/08/9180, процентов за пользование кредитом в размере 97 754 806, 90 руб., пени за просроченные проценты в размере 24 618 538, 05 руб., пени за нарушение обязательств по возврату кредита в размере 17 991 604, 28 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2012 принято встречное исковое заявление ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" о признании ничтожным кредитного договора от 11.11.2008 N Р/00/08/9180.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2012 отказано представителю временных управляющих спорным имуществом Джереми Оутена, Дэвида Стэндиша, Джона Милсома в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2012 отказано АО "БТА Банк" в удовлетворении заявления о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично, с ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" в пользу ООО "АМТ БАНК" взыскана задолженность по кредитному договору от 11.11.2008 N Р/00/08/9180 в размере 129 903 277,52 руб., проценты за пользованием кредитом в размере 97 754 806, 90 руб., пени за простроченный проценты в размере 12 309 269,02 руб., пени за нарушение обязательств по возврату кредита в размере 8 995 802,14 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права в части требований по встречному иску, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что генеральный директор общества не имел полномочий на совершение сделок от имени общества, так как в нарушение положений устава общества решение о его назначении вынесено неуполномоченным органом: общим собранием акционеров, а не советом директоров общества.

По мнению заявителя жалобы, крупная сделка, совершенная с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь при этом на положения пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АМТ БАНК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа", извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом указанной правовой нормы проверка законности обжалуемых судебных актов осуществляется по доводам заявителя жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "АМТ БАНК", явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" (заемщик) 11.11.2008 был заключен кредитный договор N Р/00/08/9180 и дополнительные соглашения к нему.

Судами установлено, что общая сумма предоставленного кредита - 137 000 000 руб.

Основанием для обращения ООО "АМТ БАНК" с первоначальным иском явилось неисполнение ответчиком обязательств по кредитному договору.

Ответчик по первоначальному иску, полагая, что кредитный договор от 11.11.2008 N Р/00/08/9180 не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в суд с встречным иском о признании кредитного договора ничтожным.

Удовлетворяя частично исковые требования по первоначальному иску, уменьшив размер пени с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из наличия задолженности по кредитному договору.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора от 11.11.2008 N Р/00/08/9180 ничтожным суды, ссылаясь на положения статей 166,174, пункта 2 статьи 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78,79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно исходили из того, что по заявленным основаниям кредитный договор относится к оспоримым сделкам и правильно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, судами установлено и заявителем не опровергается, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А40-55599/12-36-168 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Е.А. Петрова И.А. Букина