Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2013 г. N Ф05-5169/13 по делу N А40-54170/2012

г. Москва

06 августа 2013 г.

Дело N А40-54170/12-36-165

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи С.И. Тетёркиной

судей Л.М. Барабанщиковой, М.В. Комоловой,

при участии в заседании:

от ООО "АМТ Банк" - не явился

от ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" - Арутюнян К.С., дов. от 21.06.2013

рассмотрев в судебном заседании 05.08.2013 кассационную жалобу ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа"

на решение от 10.12.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Н.Ю. Горбуновой,

на постановление от 12.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Д.В. Пирожковым, А.М. Елоевым, А.Н. Крыловой,

по иску ООО "АМТ Банк" к ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/00/08/9541 от 04.12.2008,

встречному иску ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" к ООО "АМТ Банк" о признании ничтожным кредитного договора N Р/00/08/9541 от 04.12.2008,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" (далее - ООО "АМТ Банк", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" (далее - ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа", ответчик) суммы основного долга в размере 204 984 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 127 782 220 руб. 29 коп., пени на просроченные проценты в размере 29 873 294 руб. 98 коп., пени за просрочку уплаты суммы основного долга в размере 34 744 788 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитному договору от 04.12.2008 N Р/00/08/9541.

Ответчик предъявил встречный иск о признании ничтожным кредитного договора от 04.12.2008 N Р/00/08/9541, который принят судом к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что кредитный договор от 04.12.2008 N Р/00/08/9541 является для ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" крупной сделкой, которая не была одобрена Советом директоров общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013, первоначальный иск удовлетворен частично, с ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" в пользу ООО "АМТ Банк" взысканы сумма основного долга в размере 204 984 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 127 782 220 руб. 29 коп., пени на просроченные проценты в размере 14 936 647 руб. 49 коп., пени за просрочку уплаты суммы основного долга в размере 17 372 394 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., в удовлетворении встречного иска отказано.

При разрешении спора суды обеих инстанций исходили из того, что 04.12.2008 между ООО "АМТ БАНК" (кредитор) и ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" (заемщик) заключен кредитный договор N Р/00/08/9541 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит в размере 204 984 000 руб.

Признав подтвержденным факт наличия задолженности по кредитному договору, суды удовлетворили иск с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшив размер подлежащих взысканию пеней.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что кредитный договор от 04.12.2008 N Р/00/08/9541 не являлся для ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" крупной сделкой, а также по заявлению ООО "АМТ Банк" применили годичный срок исковой давности, предусмотренный для признания недействительными оспоримых сделок пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права в части требований по встречному иску, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, генеральный директор ЗАО "Финансовый Центр-Межбанковская Валютная Биржа" не имел полномочий на совершение сделок от имени общества, так как в нарушение положений устава общества решение о его назначении вынесено неуполномоченным органом - общим собранием акционеров, а не советом директоров общества.

Считает ошибочным вывод судов о том, что кредитный договор от 04.12.2008 N Р/00/08/9541 не являлся для ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" крупной сделкой.

ООО "АМТ Банк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.

ООО "АМТ Банк", извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Исходя из положений данной нормы процессуального права, проверка обжалуемых судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в рамках довода кассационной жалобы ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа" о ничтожности кредитного договора от 04.12.2008 N Р/00/08/9541 как крупной сделки, которая не была одобрена в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу указанной нормы закона такая сделка является оспоримой.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно пункту 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и по заявленным основаниям относится к оспоримым сделкам, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ЗАО "Финансовый Центр - Межбанковская Валютная Биржа", в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 года по делу N А40-54170/12-36-165 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Л.М. Барабанщикова М.В. Комолова