Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2013 г. N Ф05-9033/13 по делу N А40-106370/2012

г. Москва

12 августа 2013 г.

Дело N А40-106370/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца Новоселовой Т.В.: Новоселовой Т.В. (лично, паспорт), Сафонова И.В. (дов. от 24.11.2011 г.);

от ответчика ООО "Карс-Инвест": Леськива Б.Р. (дов. от 28.02.2013 г.);

от ответчика Карслянца А.П.: Леськива Б.Р. (дов. 77 АА 8648205 от 16.01.2013 г.),

рассмотрев 05 августа 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Новоселовой Т.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2013 г.,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г.,

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Смирновым О.В.

по делу N А40-106370/12

по иску Новоселовой Татьяны Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Карс-Инвест" (ОГРН 1027701004869; 103064, г. Москва, Гороховский переулок, д. 4, комн. 263); Карслянцу Антону Петросовичу

о признании недействительными решений, договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю уставного капитала,

УСТАНОВИЛ: Новоселова Татьяна Васильевна (далее - Новоселова Т.И., истец) являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Карс-Инвест" (далее - ООО "Карс-Инвест", общество) с долей уставного капитала в размере 2,5 %.

13 июня 2012 г. Новоселова Т.И. направила в адрес генерального директора ООО "Карс-Инвест" - Карслянца Антона Петросовича (далее - Карслянц А.П.) заявление от 06 июня 2012 г. о выходе из общества.

Полагая, что в отношении принадлежащей доли в уставном капитале общества были совершены неправомерные действия, Новоселова Т.И. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Карс-Инвест", Карслянцу А.П. о признании недействительными решений N 1/2012 участника ООО "Карс-Инвест" от 21 июня 2012 г. о выходе Новоселовой Т.А. из состава участников ООО "Карс-Инвест" и утверждении Устава ООО "Карс-Инвест" в новой редакции и N 3/2012 участника ООО "Карс-Инвест" от 05 июля 2012 г. о реализации принадлежавшей Новоселовой Т.В. доли в уставном капитале ООО "Карс-Инвест" в размере 2,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 250 рублей, в пользу Карслянца А.П.; договора купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 05 июля 2012 г., заключенного между ООО "Карс-Инвест" и Карслянцем А.П.; об истребовании из чужого незаконного владения Карслянца А.П. в пользу Новоселовой Т.В. доли в уставном капитале ООО "Карс-Инвест" в размере 2,5 % уставного капитала; о признании за Новоселовой права собственности на долю 2,5% уставного капитала ООО "Карс-Инвест", номинальной стоимостью 250 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Новоселова Т.А. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Карс-Инвест" и Карслянц А.П. просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что судами соблюдены нормы материального и процессуального права.

В заседании кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель ответчиков против ее удовлетворения возражал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом не представлены бесспорные доказательства в подтверждение того обстоятельства, что доля Новоселовой Т.И. в уставном капитале общества выбыла из ее собственности с нарушением установленного порядка.

Вывод судов основан на следующем.

В обоснование исковых требований Новоселова Т.И. ссылалась на то, что заявление о выходе из общества от 06 июня 2012 она не подписывала.

С целью проверки приведенного довода определением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2012 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский Федеральный центр Судебных экспертиз при Министерстве юстиции Российской Федерации.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: "Кем, самой Новоселовой Т.В. или другим лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная на заявлении от 06 июня 2012 г. о выходе из состава участников ООО "Карс-Инвест".

Оригинал заявления Новоселовой Т.В. о выходе из состава участников общества от 06 июня 2012 г. был приобщен судом первой инстанции к материалам настоящего дела.

В заключении N 3984/06-3 от 19 ноября 2012 г. экспертом сделан вывод о том, что определить кем, Новоселовой Т.В. или другим лицом выполнена подпись в заявлении на имя генерального директора ООО "Карс-Инвест" - Карслянца А.П. о выходе из числа участников общества от 06 июня 2012 г. не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы в суде первой и апелляционной инстанции Новоселовой Т.В. заявлено не было.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о том, что порядок выхода участника из общества, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, соблюден, поскольку заявление о выходе из общества подано истцом в письменном виде, а истец не доказал факт подписания заявления о выходе из общества от 06 июня 2012 г. не Новоселовой Т.В., а каким-либо иным лицом.

Доказательств, позволяющих с достоверностью определить того обстоятельство, что заявление о выходе из общества от 06 июня 2012 г. было подписано не Новоселовой Т.В., не было представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, в связи у суда кассационной инстанции отсутствуют основания полагать, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом судами обоснованно отклонен довод истца о том, что заявление истца о выходе из состава общества было направлено не на адрес общества, а на адрес генерального директора общества, поскольку генеральный директор является исполнительным органом общества, и направление в его адрес соответствующего заявления не является нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод кассационной жалобы о том, что расходный кассовый ордер, подтверждающий выплату истцу стоимости ее доли в уставном капитале общества, истцом не заполнялся, а подпись от ее имени исполнена при помощи факсимильной печати, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Отклоняя приведенный довод, суд апелляционной инстанции исходил из того, что те обстоятельства кем именно заполнен приходный ордер - должностным лицом общества или истцом, не имеет правового значения для существа данного спора, поскольку в отношении принадлежности подписи соответствующая экспертиза не проводилась, а истец о проведении такой экспертизы не ходатайствовал.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод истца о том, что стоимость доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из общества, не была выплачена обществом, поскольку факт выплаты стоимости доли не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г. по делу N А40-106370/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Новоселовой Т.В.- без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Петрова