Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2013 г. N Ф05-11389/12 по делу N А40-51127/2012

г. Москва

12 августа 2013 г.

Дело N А40-51127/12-114-475

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.М. Барабанщиковой,

судей Комоловой М.В., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от ОАО "РЖД" - Бирюкова С.С. по дов. от 23.11.2010

от компании "Winston Corporate Limited" - Очиров Э.В. по дов. от 13.02.2012

от ООО "Первый Чешско-Российский Банк" - Мальцева Л.В. по дов. от 01.07.2013

от ООО "Промоинвест-М" - не явилось, извещено

рассмотрев 05.08.2013 кассационную жалобу компании "Winston Corporate Limited"

на решение от 22.01.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ильиной Т.В.,

на постановление от 17.04.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н.,

по иску ОАО "РЖД" к Компании "Winston Corporate Limited", ООО "Первый Чешско-Российский Банк",

третье лицо: ООО "Промоинвест-М"

о признании права залога отсутствующим

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") обратилось в суд с иском к компании "Winston Corporate Limited", обществу с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" (далее - ООО "Первый Чешско-Российский Банк", банк) о признании права залога отсутствующим по договорам залога от 16.05.2008 N 04-01-6/08-59 и от 15.08.2008 N 04-01-6/08-99, заключенным между ООО "Первый Чешско-Российский Банк" и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" с учетом дополнительных соглашений к указанному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания "Winston Corporate Limited" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суды первой и апелляционной инстанций не применили закон, подлежащий применению - ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 32 Закона Российской Федерации "О залоге" от 29.05.1992 N 2872-1, неправильно истолковали положения подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает, что реализация предмета залога осуществлена в нарушение п. 2. ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4.1.1 договоров залога от 16.05.2008 N 04-01-6/08-59 и от 15.08.2008 N 04-01-6/08-99 в отсутствие письменного согласия с ООО "Первый Чешско-Российский Банк" (залогодержателя).

По мнению заявителя жалобы, статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень оснований прекращения залога и не связывает его прекращение с переходом права собственности на заложенное имущество к лизингополучателю вследствие выплаты им лизинговых платежей.

Заявитель полагает, что Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 принято по спору с иными фактическими обстоятельствами, данные в названном Постановлении разъяснения не могут применяться к настоящему спору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы, ООО "Первый Чешско-Российский Банк" поддержали доводы, изложенные в жалобе, представитель ОАО "РЖД" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ФГУП "Дирекция железных дорог Министерства путей сообщения Российской Федерации" (впоследствии ОАО "РЖД", лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2003 N 0545-2003, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность путевую технику, локомотивы и пассажирские вагоны, указанные в приложении N 1 к договору, на согласованных с лизингополучателем условиях и предоставить данное имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование, на согласованный сторонами срок и в соответствии с условиями договора.

Из пункта 5.3 договора лизинга следует, что заключенный договор является договором выкупного лизинга.

Суды установили, что лизингодателем был приобретен и передан ОАО "РЖД" в лизинг железнодорожный подвижной состав согласно спецификациям, оформленным с учетом дополнительного соглашения от 15.01.2004 N 2 к договору лизинга, о чем составлены акты сдачи-приемки имущества в лизинг. Установив, что ОАО "РЖД" уплачена выкупная стоимость, суды пришли к выводу, что право собственности на указанный подвижной состав перешло к ОАО "РЖД".

Судами установлено, что в договоре от 06.08.2003 N 0545-2003 и актах отсутствуют сведения о передаче в залог третьим лицам подвижного состава.

Вместе с тем, как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, в целях обеспечения возврата кредита по кредитным договорам, лизингодатель заключил с ООО "Первый Чешско-Российский Банк" договоры залога от 16.05.2008 N 04-01-6/08-59 и от 15.08. 2008 N 04-01-6/08-99 в отношении подвижного состава, являющегося предметом лизинга. В то же время, банк частично уступил право требования возврата кредитных средств компании "Winston Corporate Limited", к которой также перешли права залогодержателя.

Ссылаясь на надлежащее исполнение лизингового договора и отсутствие информации об обременении имущества, являющегося предметом лизинга, залоговым обязательством, ОАО "РЖД" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей. 209, 336, 352, 460 Гражданского кодекса, статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателем, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателем).

Одновременно с переходом права собственности на имущество к лизингополучателю, право собственности лизинговой компании на него прекращается с одновременным прекращением права залога банка.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание переход права собственности на спорное имущество к лизингополучателю вследствие надлежащего исполнения условий договора выкупного лизинга, пришел к правильному выводу об удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было рассмотрено дело с иными фактическими обстоятельствами, не принимается судебной коллегией суда кассационной инстанции, так как в названом Постановлении даны разъяснения по вопросам толкования и применения правовых норм, регулирующих порядок обращения взыскания на заложенное имущество, обремененное правами лизингополучателя, а также в отношении прекращения залога при исполнении лизингополучателем в полном объеме и надлежащим образом своих обязанностей по договору выкупного лизинга.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.01.2013 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 17.04.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-51127/12-114-475 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

М.В. Комолова С.И. Тетёркина