Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2013 г. N Ф05-9681/13 по делу N А40-146503/2012

город Москва

20 августа 2013 г.

Дело N А40-146503/12-104-1022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.,

при участии в заседании:

от истцов: Осановой Татьяны Васильевны - неявка, извещена,

Бесфамильного Николая Анатольевича - неявка, извещен,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Стройград" - неявка, извещено,

Фролова Владимира Владимировича - Осанов С.Б. по дов. от 19.03.2013,

рассмотрев 13 августа 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Фролова Владимира Владимировича

на определение от 28 февраля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Хвостовой Н.О.,

и постановление от 29 мая 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В.,

по иску Осановой Татьяны Васильевны, Бесфамильного Николая Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройград", Фролову Владимиру Владимировичу

о признании недействительным выхода из состава участников общества, восстановлении в составе участников общества, определении доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ: Осанова Татьяна Васильевна, Бесфамильный Николай Анатольевич обратились в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Стройград", Фролову Владимиру Владимировичу с иском:

- о признании недействительным выхода (исключения) из состава участников ООО "Биоспорт" Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А.;

- о восстановлении Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А. в составе участников ООО "Стройград" с долями, соответственно, 67,16 % уставного капитала номинальной стоимостью 11 417,20 руб. и 7,46 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 268,20 руб.

- об определении доли Фролова В.В. в уставном капитале ООО "Стройград" в размере 25,38% номинальной стоимостью 4 314,60 руб.

Исковые требования заявлены на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции сторонами было представлено на утверждение мировое соглашение от 21.02.2013, условия которого предусматривали, что выход (исключение) Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А. из состава участников ООО "Биоспорт", совершенный 10.11.2011 на основании заявлений, подписанных не Осановой Т.В. и не Бесфамильным Н.А., а иными лицами, является недействительным, ввиду отсутствия соответствующего волеизъявления указанных лиц; в порядке применения последствий недействительности сделки Осанова Т.В. и Бесфамильный Н.А. восстанавливаются в составе участников общества с долями, соответственно, 67,16 % уставного капитала номинальной стоимостью 11 417,20 руб. и 7,46 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 268,20 руб.; доля Фролова В.В. в уставном капитале ООО "Стройград" устанавливается в размере 25,38% номинальной стоимостью 4314,6 руб.; Фролов В.В. одновременно с восстановлением Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А. в составе участников общества выходит из состава участников ООО "Стройград" на основании заявления, врученного генеральному директору ООО "Стройград" 21.02.2013; с момента выхода Фролова В.В. из состава участников общества его доля в размере 25,38% переходит к обществу; ООО "Стройград" обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении в составе участников ООО "Стройград" Осановой Т.В. и Бесфамильного Н.А. выплатить Фролову В.В. действительную стоимость его доли в размере 17 000 (семнадцать тысяч) руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 года, в утверждении мирового соглашения отказано.

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что представленное для утверждения мировое соглашение не соответствует требованиям статей 49, 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ответчик - Фролов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 8035/12, и указывает, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам условия, определение суда об утверждении мирового соглашения не является решением суда по смыслу главы 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждение судом мирового соглашения влечет за собой прекращение производства по делу, в связи с чем, суд не связан предметом и основанием первоначальных исковых требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Фролова В.В. поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя заявителя кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно нормам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Исходя из этого, в соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия арбитражного суда, проверяющего законность мирового соглашения, заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора, при этом арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом иска.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что предметом возникшего по делу спора является требование о признании недействительным выхода истцов из состава участников ООО "Биоспорт", их восстановлении в составе участников ООО "Стройград", определении долей истцов и ответчика Фролова В.В. в уставном капитале ООО "Стройград".

Между тем, условия мирового соглашения предполагают выход участника из общества, переход в связи с этим его доли к обществу и предоставление истцам 100% долей в уставном капитале общества, что не является предметом настоящего иска.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение от 21.02.2013, проанализировав его условия, пришли к правильному выводу, что условия мирового соглашения выходят за пределы заявленных исковых требований и касаются прав и обязанностей сторон, которые не были предметом настоящего спора. При этом суды обоснованно указали, что условия мирового соглашения фактически направлены на предоставление истцам 100% долей в уставном капитале ООО "Стройград" в порядке, не предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в утверждении мирового соглашения от 21.03.2013 как противоречащего требованиям статей 49, 138, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии обжалуемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и нормам права. Основания для отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 N 8035/12 несостоятельна, поскольку по данному делу установлены иные фактические обстоятельства.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 года по делу N А40-146503/12-104-1022 оставить без изменения, кассационную жалобу Фролова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева Н.Д. Денисова