Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2013 г. N Ф05-9871/13 по делу N А41-7537/2012

г. Москва

30 августа 2013 г.

Дело N А41-7537/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Плюшкова Д.И.,

судей Новосёлова А.Л., Малюшина А.А.,

при участии в заседании:

от истца -

от ответчиков -

рассмотрев 29 августа 2013 г. в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Партнер"

на решение от 17 января 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Борсовой Ж.П.,

на постановление от 16 апреля 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Марченковой Н.В., Боровиковой С.В., Ханашевичем С.К.

по иску компании Варали Холдингс Лимитед (Тортола)

о признании сделок недействительными

к ООО "Партнер" (Московская область, г. Ногинск), ООО "ТД "Подмосковье" (Московская область, Ногинский район), ООО "Армада" (Республика Татарстан, г. Казань)

УСТАНОВИЛ:

Компания Варали Холдингс Лимитед (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - ООО "Армада"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Подмосковье" (далее - ООО "ТД "Подмосковье"), обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер") о признании недействительными договора подряда от 05.04.2010 N 15 (в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2010 N 1), заключенного между ООО "ТД "Подмосковье и ООО "Гелиос-Строй", а также соглашения об уступке прав требования от 06.04.2011, заключенного между ООО "Гелиос-Строй" и ООО "Партнер".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2013 года исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из подтвержденности материалами дела того обстоятельства, что оспариваемые сделки со стороны ООО "Гелиос-Строй" подписаны неуправомоченным лицом.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2013 года решение суда первой инстанции изменено. В удовлетворении исковых требования в части признания недействительным соглашения об уступке прав требования от 06.04.2011 отказано. В остальной части принятое по делу решение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания соглашения об уступке прав требования от 06.04.2011 недействительным, апелляционный суд указал на то, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ООО "Партнер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные акты подлежат отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме в связи со следующим.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные акты, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными, однако обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать соответствующими указанным требованиям процессуального права по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.04.2010 между ООО "ТД "Подмосковье" (заказчик) и ООО "Гелиос-строй" (подрядчик) заключен договор подряда заключен договор подряда N 15.

Сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

В дальнейшем ООО "Гелиос-строй" передало ООО "Партнер" право требования оплаты выполненных работ в сумме 30 567 734 руб. 21 коп. на основании соглашения об уступке прав требования от 06.04.2011.

Впоследствии ООО "Гелиос-строй" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Армада", которое является универсальным правопреемником ООО "Гелиос-строй".

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2011 года по делу N А41-16060/10 в отношении ООО "ТД "Подмосковье" введено наблюдение. При этом в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ОАО "Сбербанк России" в размере 201 006 761 руб. 70 коп., обеспеченное залогом имущества ООО "ТД "Подмосковье".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2011 года по делу N А41-16060/10 требование ООО "Партнер" к ООО "ТД "Подмосковье" в размере 30 567 734 руб. 21 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2011 года по делу N А41-16060/2010 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "ТД "Подмосковье" с ОАО "Сбербанк России" на компанию.

В обоснование заявленных по настоящему делу требований компания ссылалась на то, что Фокина Е.В., будучи генеральным директором ООО "Гелиос-Строй", договор подряда от 05.04.2010 N 15, соглашение об уступке прав требования от 06.04.2011, а также акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат не подписывала.

Поскольку проведенной почерковедческой экспертизой подтверждается, что подписи в указанных выше документах генеральному директору ООО "Гелиос-строй" не принадлежат, суд пришел к выводу о недействительности названного договора.

Однако кассационная инстанция не может согласиться с данным выводом суда по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 названного Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, суд, делая вывод о недействительности указанного выше договора подряда, не учел то, что компания стороной договора не является, при том, что какие-либо права либо обязанности у истца в результате подписания спорного договора не возникли.

Более того, определением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2011 года по делу N А41-16060/10 по заявлению ООО "Партнер" требование в размере 30 567 734 руб. 21 коп. исключено из реестра требований кредиторов ООО "ТД "Подмосковье", из чего следует, что оспариваемые сделки, из которых вытекает спорное требование, никоим образом не затрагивают права и законные интересы компании.

В силу вышеизложенного можно сделать вывод о том, что как решение суда первой инстанции, так и постановление апелляционного суда приняты при неправильном применении статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства дела, однако сделан неправильный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 и статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 151, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17 января 2013 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 16 апреля 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-7537/12 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Председательствующий судья

Д.И. Плюшков

Судьи

А.Л. Новосёлов А.А. Малюшин