Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф05-8731/13 по делу N А40-150512/2012

г. Москва

12 сентября 2013 г.

Дело N А40-150512/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца ООО "Сервисные буровые системы": Заика С.В. (дов. от 15.05.2013 г.);

от ответчика ООО "Спецтехкомплект": Озимкова П.А. (дов. N 2 от 11.01.2013 г.);

от ответчика ООО "УОР-58": не явились, извещены;

рассмотрев 05 сентября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сервисные буровые системы"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 г.,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 г., принятое судьями Гармаевым Б.П., Чепик О.Б., Титовой И.А.

по делу N А40-150512/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисные буровые системы" (ОГРН 5077746422122; 121087, г. Москва, Береговой пр-д, д. 2, стр. 3)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехкомплект" (ОГРН 1117746779875; 119002, г. Москва, Васильевский переулок, д. 14/23, стр. 1), обществу с ограниченной ответственностью "Управление отделочных работ - 58" (ОГРН 1037700089140, 115230, г. Москва, Хлебозаводский пр-т, д. 7, стр. 9)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ: 11 января 2010 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Управление отделочных работ - 58" (далее - ООО "УОР-58") и обществом с ограниченной ответственностью "Сервисные буровые системы" (далее - ООО "Сервисные буровые системы", ответчик) был заключен договор поставки N 11/10-СБС, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю, а покупатель оплатить буровое оборудование, химреагенты, комплектующие и запасные части, а также другие расходные материалы к буровому оборудованию по ценам и в сроки указанные в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1) (далее - Договор поставки N 11/10-СБС от 11 января 2010 г.).

Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость материалов составляет 240 000 000 руб. 49 коп. Общая сумма договора является ориентировочной и подлежит изменению в течение срока действия договора.

Срок действия договора установлен с момента его подписания до 31 декабря 2010 г., а в части исполнения договорных обязательств, вытекающих из данного договора - до полного их исполнения (п. 11.1).

В соответствии с п. 3.1 названного договора оплата за полученные материалы производится частями, по мере исполнения продавцом заявок покупателя, в течение срока действия договора с полной оплатой до 31 декабря 2010 г.

Пунктом 12.2 договора предусмотрено, что ни одна из сторон по договору не имеет права передавать третьим лицам исполнение настоящего договора без письменного согласия на это другой стороны.

Дополнительным соглашением от 30 декабря 2010 г. к Договору поставки N 11/10-СБС от 11 января 2010 г. стороны продлили срок действия договора до 31 декабря 2011 г.

03 февраля 2012 г. между ООО "УОР-58" и обществом с ограниченной ответственности "Спецтехкомплект" (далее - ООО "Спецтехкомплект") был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "Спецтехкомплект" получило право требования от ООО "Сервисные буровые системы" денежных средств по договору поставки N 11/10-СБС от 11 января 2010 г. (далее - Договор уступки прав требования (цессии) от 03 февраля 2012 г.).

Пунктом 1.2 указанного договора, установлено, что передаваемые цедентом цессионарию права, включают право цессионария требовать от ООО "Сервисные буровые системы" выплаты сумм за оказанные услуги в размере 203 074 025 руб. 11 коп.

Сумма договора и срок ее оплаты указаны в пункте 3 договора уступки прав требования (цессии) от 03 февраля 2012 г.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму договора в размере 203 074 025 руб. 11 коп. в срок до 31 декабря 2012 года.

По акту приема-передачи документов от 07 февраля 2012 г. цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие размер требования и основания возникновения права требования.

Платежными поручениями N 17 от 20 марта 2012 г. и N 139 от 19 ноября 2012 г. ООО "Спецтехкомплект" произвело оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 03 февраля 2012 г.

Полагая, что договор уступки прав требования (цессии) от 03 февраля 2012 г., заключенный между ООО "УОР-58" и ООО "Спецтехкомплект", является притворной сделкой, влекущий в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации его недействительность, ООО "Сервисные буровые системы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УОР-58" и ООО "Спецтехкомплект" о признании указанного договора недействительным, а сделку ничтожной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Сервисные буровые системы" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок заключения договора.

Отзывы на кассационную жалобу от ответчиков не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Сервисные буровые системы" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Спецтехкомплект" возражал против ее удовлетворения.

Представители ответчика (ООО "УОР-58") в заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой является сделка, признанная судом недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, по требованию, предъявленному лицом, указанным в данном Кодексе.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Информационного письма от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, а при очевидном несоответствии этой стоимости размеру встречного эквивалента является основанием для оценки обстоятельств, влияющих на действительную стоимость переданного права, в целях разрешения вопроса о притворности сделки уступки требования.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорная сделка не может быть признана ничтожной, поскольку стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Относительно требования о недействительности договора цессии, как заключенного без согласия ответчика на замену кредитора, суды указали на то, что из буквального содержания договора следует запрет на передачу третьему лицу без предварительного письменного согласования с другой стороной полностью или частично обязательств по исполнению данного договора, в то время как в настоящем случае передано право цессионария требовать от ООО "Сервисные буровые системы" выплаты сумм за оказанные услуги в размере 203 074 026 руб. 11 коп. (пункт 1.2 договора), а из условия договора не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение.

При этом судами было принято во внимание, что во исполнение пункта 12.2 договора поставки N 11/10-СБС от 11 января 2010 г. ООО "УОР-58" в адрес ООО "Сервисные буровые системы" направило уведомление N 32/12 от 14 декабря 2011 г. о намерении передать права и обязанности по указанному договору ООО "Спецтехкомплект".

Указанным уведомлением ООО "Сервисные буровые системы" было также сообщено, что в случае если письменный ответ не будет получен ООО "УОР-58" в течение 30 рабочих дней, с даты получения уведомления о вручении почтового отправления, условия, изложенные в уведомлении, будут считаться принятыми ООО "Сервисные буровые системы".

Поскольку истец в установленные сроки ответ на уведомление ООО "УОР-58" N 32/12 от 14 декабря 2011 г. направлено не было, между ответчиками был заключен спорный договор.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на нормах действующего законодательства.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что исполнение обязательств включает в себя осуществление кредитором прав и исполнение должником обязанностей.

Отклоняя приведенный довод, суд кассационной инстанции исходит из того, что пункт 12.2 договора поставки N 11/10-СБС от 11 января 2010 г., согласно которому ни одна из сторон по договору не имеет права передавать третьим лицам исполнение настоящего договора без письменного согласия на это другой стороны, не устанавливает запрет на уступку требования по оплате товара третьему лицу.

Относительно довода о том, что ООО "Спецтехкомплект" принял в полном объеме не только права, но и обязанности цедента по договору поставки, следует отметить, что срок действия договора поставки определен до 31 декабря 2011 г., при этом истцом не указано на неисполнение ООО "УОР-58" каких-либо обязательств по поставке товара.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2013 г. по делу N А40-150512/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Сервисные буровые системы" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Н.Д.Денисова С.Г.Нужнов