г. Москва |
|
18 сентября 2013 г. |
Дело N А41-173492/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,
судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца ООО ПКП "Лайт": Кудряшова С.В. (дов. от 01.03.2013 г. со сроком действия до 01.09.2013 г.) - не допущен;
от ответчика ООО "ДЖИ И СЕРВИС+": Жукова А.О. (дов. от 18.06.2013 г. со сроком действия до 30.09.2013 г.);
от ответчика ООО "Вигорос": не явились, извещены;
от ответчика NAVANTI ENTERPRISES LTD: Исадченко С.И. (дов. от 22.10.2012 г.);
рассмотрев 12 сентября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКП "Лайт"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2013 г.,
принятое судьей Архиповым А.А.,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г., принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.
по делу N А40-173492/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Лайт" (ОГРН 1033500886066; 162604, Волгоградская область, г. Череповец, Кирилловское шоссе, д. 86-Г)
к обществу с ограниченной ответственностью "ДЖИ И СЕРВИС+" (ОГРН 1027739121662; 115054, Москва г., ул. Б. Пионерская, д. 15, стр. 1), обществу с ограниченной ответственностью "Вигорос" (ОГРН 1117746100647; 117624, г. Москва, ул. Алексинская, д. 13 А, комн. 6), Navanti Enterprises LTD
о признании сделок ничтожными,
УСТАНОВИЛ: между обществом с ограниченной ответственностью "Милагро" (далее - ООО "Милагро") и обществом с ограниченной ответственностью "Вигорос" (далее - ООО "Вигорос", ответчик) заключен договор поставки от 20 февраля 2011 г. N 010311/П.
20 февраля 2011 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ДЖИ И СЕРВИС+" (далее - ООО "ДЖИ И СЕРВИС+", ответчик) и ООО "Милагро" заключен договор поручительства N 467/П/2011, по условиям которого поставщик обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "Вигорос" всех его обязательств по договору поставки от 20 февраля 2011 г. N 010311/П.
Договором уступки права требования от 01 мая 2011 г. N 45/2011/У ООО "Милагро" уступило Navanti Enterprises LTD право требования к ООО "Вигорос", возникшее на основании договора поставки от 20 февраля 2011 г. N 010311/П, а также права, связанные с указанным правом требования, в том числе право на неуплаченные пени и штрафы.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2012 г. по делу N А40-4281/2012-86-11 "Б" в отношении ООО "ДЖИ И СЕРВИС+" введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Лебедь Денис Игоревич.
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Лайт" (далее - ООО ПКП "Лайт", истец) является конкурсным кредитором в деле о банкротстве ООО "ДЖИ И СЕРВИС+" с суммой признанных требований в размере 20 815 579 руб. 08 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2012 г. по делу N А40-4281/12-86-11 "Б" требования Navanti Enterprises LTD в размере 128 238 069 руб. 65 коп., из которых 125 723 597 руб. 70 коп. - сумма основного долга и 2 514 471 руб. 95 коп. - пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДЖИ И СЕРВИС+".
Постановлением от 17 декабря 2012 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2012 г. по делу N А40-4281/12-86-11 "Б" оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2012 г. N А40-4281/2012-86-11 "Б" ООО "ДЖИ И СЕРВИС+" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий Иванченко Анастасия Ивановна.
Полагая, что договор поставки N 010311/П от 20 февраля 2011 г., заключенный между ООО "Миларго" и ООО "Вигорос" и договор поручительства N 467/П/2011 от 20 февраля 2011 г., заключенный между ООО "Миларго" и ООО ООО "ДЖИ И СЕРВИС+", являются мнимыми сделками и заключены с целью искусственного создания задолженности и включения ее в реестр требований кредиторов, ООО ПКП "Лайт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании указанных договоров ничтожными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2013 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено Navanti Enterprises LTD.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО ПКП "Лайт" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок признания сделки ничтожной (мнимой).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ДЖИ И СЕРВИС+" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отзывы на кассационную жалобу от ООО "Вигорос" и Navanti Enterprises LTD не поступили.
Представитель ООО ПКП "Лайт" Кудряшов Сергей Витальевич, представивший доверенность от 01 марта 2013 г., к участию в заседании суда кассационной инстанции не допущен в связи с истечением срока действия доверенности (до 01 сентября 2013 г.).
В заседании кассационной инстанции представители ответчиков (ООО "ДЖИ И СЕРВИС+" и Navanti Enterprises LTD) против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Представители ООО "Вигорос" в заседание кассационной инстанции не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку наличие умысла у одной из сторон на совершение оспариваемых сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истцом не доказано.
Вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.
При этом каких-либо доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, не было представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, а доказательствам, представленным в материалы дела, дана надлежащая оценка судами.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств по делу и в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. по делу N А40-173492/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО ПКП "Лайт" - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
Е.А.Ананьина |
Судьи |
В.В.Петрова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой."
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2013 г. N Ф05-9638/13 по делу N А40-173492/2012