Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2013 г. N Ф05-11900/13 по делу N А40-95216/2012

г. Москва

04 октября 2013 г.

Дело N А40-95216/12-2-471

Резолютивная часть постановления объявлена: 03 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен: 04 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи М.В. Борзыкина

судей: Е.Ю. Ворониной, А.М. Кузнецова

при участии в заседании:

от заявителя -

Закрытое акционерное общество "СОЮЗРУДА" (г. Москва, ОГРН 1037789100161): Попелюк А.С., - доверенность от 01.06.2012;

от заинтересованного лица -

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (г. Москва, ОГРН 1037739537560): представитель не явился;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Колесникова Ольга Васильевна (г. Москва): личность удостоверена,

рассмотрев 03 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (заявитель)

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 25 декабря 2012 года,

принятое судьёй Т.И. Махлаевой,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 14 июня 2013 года,

принятое судьями В.И. Поповым, С.М. Мухиным, С.П. Седовым,

по заявлению Закрытого акционерного общества "СОЮЗРУДА"

о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 11.05.2012 N 73-12-605/пз-и,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Колесникова Ольга Васильевна,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "СОЮЗРУДА" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ЦФО) от 11.05.2012 N 73-12-605/пз-и.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Колесникова Ольга Васильевна.

Решением от 25.12.2012 заявленное требование удовлетворено. При этом по заявлению общества в его пользу с РО ФСФР России в ЦФО взыскано 20 000 рублей судебных расходов, понесённых на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в арбитражном суде.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2013 решение оставлено без изменения.

Требования о проверке законности решения от 25.12.2012, постановления от 14.06.2013 в кассационной жалобе РО ФСФР России в ЦФО основаны на том, что нормы права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции, апелляционным судом применены неправильно. Решение, постановление подлежат отмене с принятием нового судебного об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражало против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на законность обжалуемых решения, постановления.

Отзыв на кассационную жалобу Колесниковой О.В. не направлен.

В судебное заседание суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, состоявшееся 03.10.2013 в 12 часов 25 минут, явились представитель общества, Колесникова О.В. Каждый из них в отдельности заявил, что не возражает против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя РО ФСФР России в ЦФО.

Поскольку РО ФСФР России в ЦФО было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном судебном заседании не имелось.

Относительно кассационной жалобы даны следующие объяснения:

- представитель общества объяснил, что возражает против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, по мотиву неосновательности этих доводов;

- Колесникова О.В. объяснила, что правовую позицию представителя общества относительно кассационной жалобы поддерживает.

Законность решения от 25.12.2012, постановления от 14.06.2013 проверена в пределах, установленных для рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также объяснений относительно кассационной жалобы.

Обществом, как установлено судом первой инстанции, апелляционным судом, в РО ФСФР России в ЦФО 22.02.2012 представлены подписанные его генеральным директором Колесниковой О.В. документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента, размещенных при учреждении общества. Однако РО ФСФР России в ЦФО отказало в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, издав 11.05.2012 приказ N 1210, который мотивирован ссылками на нарушение эмитентом пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); на несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям пунктов 2.1.5, 2.4.2, 2.4.5, 2.4.8, 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты); а также на статьи 21, 26 Федерального закона 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), на абзацы 2, 3 пункта 2.4.16 упомянутых Стандартов. РО ФСФР России в ЦФО исходило из того, что решение от 19.08.2011 об утверждении решения о выпуске акций, принято Колесниковой О.В., не обладающей правом собственности на акции общества, поскольку переход права собственности на акции, не прошедшие государственную регистрацию, в порядке наследования, противоречит Закону о рынке ценных бумаг.

Рассмотрев дело в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьёй 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, апелляционный суд пришли к выводу о несоответствии оспариваемого ненормативного правового акта, изданного РО ФСФР России в ЦФО в пределах, предоставленных ему полномочий, закону и о недоказанности им обстоятельств, послуживших основанием для его издания.

Вывод основан на применении положений статей 20, 21 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах, пункта 3 статьи 1176, пункта 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2.4.8, 2.6.1, 2.6.9 Стандартов, на исследовании в судебных заседаниях документов, представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений в совокупности с другими доказательствами, имеющими значение для дела.

При рассмотрении возникшего спора судами учтены, в том числе и положения пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".

Суд первой инстанции, апелляционный суд исходили из того, что, как установлено при рассмотрении дела, на государственную регистрацию выпуска и отчёта об итогах выпуска ценных бумаг были представлены все необходимые документы, предусмотренные законодательством о ценных бумагах и содержащие сведения, соответствующие действительности; по решению N 2/11 акционера общества от 19.08.2011 решение об утверждении решения о выпуске акций эмитента принято акционером Колесниковой О.В., которой согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом Баздаревой И.О. (наследственное дело N 38499/67/2011), перешли 100% доли уставного капитала общества Колесникова В.И.; отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг влечёт невозможность совершения сделок по отчуждению прав на акции, но не является препятствием для приобретения определенных прав наследниками, так как данные права переходят к ним в порядке универсального правопреемства, которое предполагает, что наследник замещает выбывшего из гражданских правоотношений умершего субъекта (в данном случае - учредителя общества) и становится вместо него носителем гражданских прав и обязанностей, составивших в совокупности определенное наследство.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств; оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении нормы права применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам ошибочны, не усматривается.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения.

Выводы судов о применении положений статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспариваются.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2012 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 года по делу N А40-95216/12-2-471 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Борзыкин

Судьи

Е.Ю. Воронина А.М. Кузнецов