Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2013 г. N Ф05-12845/13 по делу N А40-5133/2013

г. Москва

29 октября 2013 г.

Дело N А40-5133/13-23-26

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Волкова С.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" - Карасева И.В., доверенность от 15.03.2013, Шишканова Е.В., доверенность от 15.01.2013

от ответчика ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов" - представитель не явился, извещен

от третьего лица ГК по атомной энергии "Росатом" - представитель не явился, извещен

рассмотрев 22 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Ордена Трудового Красного Знамени научно- исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" (ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова"), истца

на решение от 25 апреля 2013 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Барановой И.В.,

на постановление от 26 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Красновой С.В., Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я,

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Ордена Трудового Красного Знамени научно- исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" (ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова")

(ОГРН 1037739715155, ИНН 7709093230)

к ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов"

(ОГРН 1087746274593, ИНН 7729596000),

третье лицо - Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом",

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" (далее - ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова", истец) обратилось с в Арбитражный суд города Москвы иском к обществу с ограниченной ответственностью "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов" (далее - ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов", ответчик) о признании заключенного сторонами дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1-004/А-2012 к договору аренды от 30.12.2011 г. N 004/А-2012 и соглашения от 30.03.2012 г. о расторжении договора аренды от 30.12.2011 г. N 004/А-2012 недействительными с момента заключения.

Иск заявлен на основании статей 11, 12, 168, 174, 294, 295, 415, 422, 432, 448, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 20, 20.1 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьей 5, 39 Федерального закона от 01.12.2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и мотивирован заключением сторонами оспариваемых соглашений при отсутствии согласия собственника имущества - Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 г., исковые требования удовлетворены в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2011 г. N 1-004/А-2012 к договору аренды от 30.12.2011 г. N 004/А-2012, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в признании недействительным соглашения от 30.03.2012 г. о расторжении договора аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в указанной части, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права

Отзыв на кассационную жалобу в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступил.

В судебном заседании представитель ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов" и Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом", извещенные в установленном законом порядке о месте и времени разбирательства по кассационной жалобе, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Судом приняты все меры к надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, с направлением по имеющимся в деле адресам судебных извещений. Кроме того, информация о судебном заседании своевременно размещена судом кассационной инстанции на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебного акта 20.09.2013 г.

Неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание при надлежащем их извещении не препятствует в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для отмены решения и постановления судов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2011 между ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" (Арендодатель) и ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов" (Арендатор) с согласия Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" сроком с 01.01.2012 по 20.11.2012 г. заключен договор N 004/А-2012 аренды нежилых помещений общей площадью 299,6 кв. м, расположенных по адресу: 119361, г. Москва, ул. Озерная, д. 44, стр. 1, в целях использования под производственно-складские нужды.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 20.03.2008 г. N 369 "О мерах по созданию Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" и с пунктом 1.4. Устава ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" последнее осуществляет полномочия собственника имущества от имени Российской Федерации.

Названные помещения переданы Арендатору по акту приема-передачи от 30.12.2011 г.

В пункте 5.1 договора стороны определили размер арендных платежей- 177 529 руб. 97 коп. в месяц, включая НДС.

В дальнейшем, между ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова" и ООО "Очаковский комбинат пищевых ингредиентов" заключено дополнительное соглашение от 30.12.2011 N 1-004/А-2012 к договору аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012 и соглашение от 30.03.2012 о расторжении договора аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова", указывая на то, что в результате заключения дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1-004/А-2012 к договору аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012, был изменен предмет договора (общая площадь передаваемых в аренду помещений уменьшена до 269,9 кв.м.) и уменьшен размер арендной платы в месяц до 159 931,04 руб., ссылаясь на письмо от 01.03.2012 г. N 1-6.1/7187, которым Государственной корпорацией по атомной энергии "Росатом" отказано в согласовании названного дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1-004/А-2012, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, установив факт несогласования условий дополнительного соглашения от 30.12.2011 N 1-004/А-2012 к договору аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012 с Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", руководствуясь положениями статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 18, подпункт 10 пункта 1 статьи 20, пункт 1 статьи 20.1 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", подпунктом 15 пункта 3.8 Устава ФГУП "НИФХИ им. Л.Я. Карпова", пришли к правильному выводу о его недействительности по причине отсутствия согласия собственника имущества на совершение сделки.

В указанной части принятые судебные акты сторонами не оспариваются, доводов по этому поводу в кассационной жалобе не содержится.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании соглашения от 30.03.2012 г. о расторжении договора аренды от 30.12.2011 г. N 004/А-2012 недействительным с момента заключения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из буквального толкования его условий по правилам ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми стороны согласовали аналогичные последствия прекращения договора, предусмотренные ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, приняли во внимание факт возврата спорных помещений, общей площадью 299,6 кв. м Арендодателю по акту приема-передачи от 30.04.2012 г., в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что признание соглашения от 30.03.2012 о расторжении договора аренды от 30.12.2011 г. N 004/А-2012 недействительным приведет к правовой неопределенности в правоотношениях сторон.

Довод кассационной жалобы о том, что соглашение от 30.03.2012 о расторжении договора аренды от 30.12.2011 N 004/А-2012 г., заключенное в отсутствие согласия собственника имущества - Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом", является недействительным с момента его заключения, являлся предметом судебной оценки и был обоснованно отклонен, поскольку нарушение условий договора влечет за собой иные последствия, но не признание соглашения ничтожным.

Доказательств прямого нарушения сторонами сделки действующего законодательства на момент ее совершения истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любым заинтересованным лицом.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов направлены на переоценку обстоятельств, установленных арбитражными судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 апреля 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 26 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-5133/13-23-26 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Ордена Трудового Красного Знамени научно- исследовательский физико-химический институт имени Л.Я. Карпова" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

С.В. Волков Н.Ю. Дунаева