Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2013 г. N Ф05-13588/13 по делу N А40-135551/2012

г. Москва

31 октября 2013 г.

Дело N А40-135551/12-145-629

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.

судей Егоровой Т.А., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от заявителя: Остроумова Н.В. дов. от 01.10.2013,

от ответчика: от Минобороны России - Шаргаева Н.В. дов. от 12.11.2012 N 207/822д, от ОАО "Славянка" - Яковлев А.М. дов. от 08.02.2013 N 407,

рассмотрев 28 октября 2013 г. в судебном заседании кассационные жалобы Министерства обороны Российской Федерации, ОАО "Славянка"

на решение от 24.04.2013

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Вигдорчиком Д.Г.,

на постановление от 16.07.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" (ОГРН 1107847129334, ИНН 7804436625)

о взыскании стоимости неосновательно сбереженной стоимости товара в размере 70917679 руб. 27 коп.,

к Открытому акционерному обществу "Славянка" (ОГРН 1097746264219, ИНН 7702707386), Министерству обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Славянка" (далее - ОАО "Славянка") о взыскании 63 806 359 руб. 27 коп. задолженности по оплате поставленного товара и Министерству обороны Российской Федерации (далее - Минобороны России) о взыскании 7 111 320 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2013 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2013 оставлено без изменения.

Ответчики, не согласившись с судебными актами, обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых ОАО "Славянка" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, а Минобороны России просит отменить судебные акты и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Инвестиционная компания "Таврический".

В кассационной жалобе ОАО "Славянка" указывает, что копии товарно-транспортных накладных, представленные истцом, в подтверждение факта поставки товара, не могут являться первичными учетными документами и надлежащими доказательствами поставки, поскольку в них отсутствует денежное выражение поставляемого товара, в связи с чем, невозможно определить на какую сумму осуществлена поставка товара и рассчитать действительный размер неосновательного обогащения; у истца отсутствует право требования за поставленный ООО "Форум-5" по Республике Украина товар на сумму 26 621 320 руб., поскольку товар возвращен Минобороны России поставщику (ООО "Форум-5"); товар получен неуполномоченными лицами (Рамазанов А.Д., Чугба Г.Н.), доверенности на представление интересов ОАО "Славянка", указанным лицам выдавались в ином порядке и имели ограниченный срок действия полномочий, тогда как в спорный период полномочия указанных лиц на получение товара от имени ответчика не подтверждены; между сторонами отсутствовали какие-либо договорные отношения.

Минобороны России в своей кассационной жалобе приводит доводы о том, что истец не вступал в правоотношения с Минобороны России, договорные отношения между сторонами отсутствуют, платежные документы для оплаты не поступали, цена поставки сторонами не согласовывалась; Минобороны России является ненадлежащим ответчиком.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационных жалоб, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец поставил, а ОАО "Славянка" приняло уголь и дрова на общую сумму 71 219 088 руб. 89 коп.

Поставка товара осуществлялась на объекты казарменно-жилого фонда Минобороны России, находящиеся за пределами государственных границ РФ, обязанность по эксплуатационному и комплексному обслуживанию которого возложена на ОАО "Славянка" в соответствии с государственным контрактом по эксплуатационному и комплексному обслуживанию казарменно-жилого фонда и сетей водоснабжения военных городков Минобороны России от 20.07.2010 N 1-КЖФ, заключены с Минобороны России.

С целью обеспечения указанной поставки истец осуществил закупку необходимого товара. Закупка осуществлена в местах нахождения объектов казарменно-жилого фонда Минобороны России у местных производителей и поставщиков, в том числе компаний, рекомендованных ОАО "Славянка".

Оплата за поставленный товар не произведена.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Минобороны России и ОАО "Славянка" 70 917 679 руб. 27 коп. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции руководствовались статьями 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из того, истцом факт поставки товара документально подтвержден, тогда как ответчиками не представлено доказательств оплаты полученного товара.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что стоимость поставленного товара подтверждается договорами с поставщиками, товарными накладными по форме ТОРГ-12, счет-фактурами, выставленными поставщиками, и платежными поручениями истца.

Факт поставки товара подтверждается первичными учетными документами, подписанными уполномоченными представителями ответчика на местах, в том числе товарно-транспортными накладными, актами приема-передачи товара.

Так, по Республике Таджикистан в соответствии с договором N ПУ0209 от 25.09.2011 от поставщика ООО "Порсотичорат" осуществлена поставка угля в пользу ОАО "Славянка". Факт поставки товара подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 на общую сумму 7 409 114 руб. 66 коп. за период с 04.11.2011 по 27.03.2012 и товарно-транспортными накладными, подписанными представителем ОАО "Славянка" Закировым У.Х., действующим на основании доверенностей.

Факт поставки дров от ООО "Порсотичорат" в адрес ОАО "Славянка" подтверждается договором, товарными накладными по форме ТОРГ-12, товарные накладные также подписаны представителем ОАО "Славянка" Закировым У.Х.

Поставка угля по Республике Казахстан от поставщика ТОО "Strong KZ" в адрес ОАО "Славянка" по контракту N ПУ-0241/11 от 08.11.2011 подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 за период с 06.12.2011 по 22.02.2012 на общую сумму 4 807 000 руб., подписанным представителем ОАО "Славянка" Ждановым В.П., действующим на основании доверенности N 759 от 07.11.2011. На основании указанной доверенности Жданову В.П. предоставлено право получить твердое топливо (уголь, дрова) от ООО "Таврический", осуществлять передачу твердого топлива (уголь, дрова) в в/ч 34402, 03085, подписывать документы, связанные с приемом-передачей твердого топлива (уголь, дрова). Кроме того, в материалах дела имеются доверенности N 149 от 10.01.2012, N 790 от 21.11.2011, подтверждающие полномочия Жданова В.П. на право осуществления действий от имени ОАО "Славянка".

Факт поставки угля по Кыргызской Республике от поставщика ООО "ТТ и М-сервис" в адрес ОАО "Славянка" по контракту N ПУ-0208/11 от 25.10.2011 подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, счетами-фактурами и товарно-транспортными накладными за период с 20.12.2011 по 12.04.2012, на общую сумму 8 860 600 руб., подписанными представителем ОАО "Славянка" Сентябовым А.Ю., действующим на основании доверенности.

Кроме того, поставка дров по Республике Южная Осетия от поставщика ООО "Крамос" в адрес ОАО "Славянка" подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 и товарно-транспортными накладными за период с 01.04.2012 по 09.04.2012 на общую сумму 10 963 000 руб., подписанными представителем ОАО "Славянка" Рамазановым А.Д.

Факт поставки дров по Республике Абхазия от поставщика ООО "Крамос" в адрес ОАО "Славянка" подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 и товарно-транспортными накладными за период с 16.07.2012 по 01.08.2012, подписанными представителем ОАО "Славянка" Чугба Г.Н., поставка дров в Республику Абхазия, Южная Осетия осуществлена на сумму 10 963 000 руб.

Также подтверждена поставка угля по Республике Украина от поставщика ООО "Форум-5" в адрес ОАО "Славянка" товарными накладными по форме ТОРГ-12 и товарно-транспортными накладными за период с 08.12.2011 по 02.04.2012 на общую сумму 26 084 520 руб. и поставка дров товарными накладными по форме ТОРГ-12 и товарно-транспортными накладными за период с 15.03.2012 по 21.03.2012, на общую сумму 2 860 000 руб., подписанными представителем ОАО "Славянка" Герасимовым А.В.

Факт поставки угля от поставщика ООО "Мастерстрой" в адрес ОАО "Славянка" подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12, актом приема-передачи на общую сумму 1 552 950 руб., подписанными представителем ОАО "Славянка" Рябоконь М.С., действующим на основании доверенности N 51 от 07.11.2011 с правом осуществлять получение и передачу твердого топлива воинским частям 74273, 74273, 09353.

Факт поставки дров по Республике Белоруссия от поставщика ООО "Балтийская Угольная Компания" в адрес Минобороны России подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, товарно-транспортным накладными на общую сумму 3 081 320 руб., подписанными представителями Минобороны России Борякиным И.В., Савичевым Ю.Н., Томиловым С.В.

Факт поставки дров по Республике Армения от поставщика ООО "Крамос" в адрес Минобороны России подтверждается товарными накладными по Форме ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными за период с 14.12.2011 по 28.04.2012 на общую сумму 4 030 000 руб., подписанными представителем Минобороны России Пятуниным Д.В.

Факт поставки дров по Республике Южная Осетия от поставщика ООО "Крамос" в адрес Минобороны России подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными за период 25.04.2012 - 10.05.2012, подписанными представителем Минобороны России Пятуниным Д.В. Поставка в адрес воинских частей Минобороны России в Республики Южная Осетия, Армения произведена на сумму 4 030 000 руб.

Судами установлено, что доказательств, подтверждающих оплату товара ответчики в материалы дела не представили, задолженность за поставленный товар составила 70 917 679 руб. 27 коп., из которой: 7 111 320 руб. задолженность Минобороны России, а 63 806 359 руб. 27 коп. - ОАО "Славянка".

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Судебные инстанции, учитывая положения данной нормы, и установленные обстоятельства по делу, правомерно исходили из того, что между сторонами возникли на основании указанных товарных накладных отношения по разовым внедоговорным поставкам товара, и соответственно у ответчиков возникло обязательство по оплате полученной продукции, так как ОАО "Славянка" товар поставлен, претензий по его номенклатуре, цене, количеству и качеству не заявлено.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства установлено, что истец предполагал последующее заключение договора поставки, однако никаких действий со стороны ответчика для его заключения не производилось, оплата полученного товара им не осуществлялась.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Установленные обстоятельства по делу позволили суду прийти к правильному выводу об обоснованности заявленных истцом требований ввиду отсутствия доказательств оплаты ответчиками стоимости полученного товара.

Довод кассационных жалоб о том, что представленные истцом в подтверждение факта поставки товара, копии товарно-транспортных накладных не могут являться первичными учетными документами и надлежащими доказательствами по делу, поскольку в них отсутствует денежное выражение поставляемого товара, в связи с чем, невозможно определить на какую сумму осуществлена поставка товара и рассчитать действительный размер долга, правомерно отклонен судебными инстанциями.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что помимо товарно-транспортных накладных, истцом предъявлены также товарные накладные по форме ТОРГ-12, утвержденной Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132, в которых истец и поставщики товара указали наименование, количество товара, цену за его единицу, а также его стоимость за количество, указанное в товарной накладной. Также представлены счета-фактуры, выписанные поставщиками истцу, договоры поставки, заключенные истцом с поставщиками с приложением спецификаций.

Таким образом, выводы судов о документальном подтверждении требований истца являются обоснованными.

Ответчиками не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы кассационной жалобы.

Довод ответчиков об отсутствии права требования истца за поставленный ООО "Форум-5" по Республике Украина товар на сумму 26 621 320 руб., в связи с его возвратом Минобороны России поставщику, судом кассационной инстанции не принимается. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт возврата указанного товара. Письмо N 3564 от 22.11.2012 суды не признали в качестве доказательства, подтверждающего факт возврата товара на сумму 26 621 320 руб.

Довод жалоб о получении товара неуполномоченными лицами (Рамазановым А.Д. и Чугбы Г.Н.), поскольку доверенности на представление интересов ОАО "Славянка" указанным лицам выдавались в ином порядке и имели ограниченный срок действия полномочий, тогда как в спорный период полномочия указанных лиц на получение товара от имени ответчика не подтверждены, судами обоснованно признан несостоятельным.

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что Рамазанов А.Д. и Чугба Г.Н. являются представителями ОАО "Славянка". Указанным лицам выдавались доверенности на представление интересов ОАО "Славянка", однако полномочия на получение товара у них отсутствовали. При этом, в материалы дела не представлено доказательств, что полученный указанными лицами товар не был надлежащим образом оприходован получателем, либо был возвращен истцу. О фальсификации представленных истцом товарных накладных ответчик не заявлял.

Кроме того, судами со ссылкой на статью 183 ГК РФ обоснованно указано, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом пунктом 2 данной нормы права установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного, суды правомерно пришли к выводу о получении ответчиком спорного товара и соответственно о возникновении обязанности по оплате товара.

Довод о нарушении судами норм процессуального права, ввиду не привлечения к участию в деле ООО "Форум-5" не нашел своего документального подтверждения, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что принятым судебным актом по делу могут быть нарушены права и законные интересы ООО "Форум-5".

Минобороны России полагает, что судами на него неправомерно возложена обязанность по возмещению истцу государственной пошлины по исковому заявлению в размере 20 000 руб.

Указанный довод подлежит отклонению, поскольку с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы, а не государственная пошлина, тогда как законодательством не предусмотрено освобождение государственных органов от возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт (подпункт 1.1. пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации").

Суды оценили представленные сторонами доказательства с соблюдением части первой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли конкретные обстоятельства дела и сделали правильный вывод о доказанности истцом факта поставки товара в адрес ответчиков, и возникновении в связи с этим обязанности по оплате товара.

Доводы, приведенные ответчиками в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении спора, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2013 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года по делу N А40-135551/12-145-629 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Т.А.Егорова В.А.Черпухина