Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2013 г. N Ф05-13223/13 по делу N А40-170813/2012

г. Москва

01 ноября 2013 г.

Дело N А40-170813/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Киселева Н.В., доверенность б/номера от 25.09.2013 года, Евдокимова Г.В., доверенность б/номера от 23.10.2013 года;

от ответчика - никто не явился, извещен;

от третьего лица - Савенок А.А., доверенность б/номера от 21.12.2012 года,

рассмотрев 28 октября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Вятка-СУЭК"

на решение от 22 марта 2013 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Мищенко А.В.,

на постановление от 05 июля 2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Вятка-СУЭК" (ОГРН 1054316619994, 610005, г. Киров, ул. Мопра, д. 99)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ОборонКонверс" (ОГРН 1057749694617, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 30/1/2, стр. 2)

о признании договора недействительным,

третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью "Автотех" (ОГРН 1064303004204; 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Кокшайский пр-д, д. 46),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Вятка-СУЭК" обратилось с иском к ООО "ОборонКонверс" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2010 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2013 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 42-43, 71-72).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "Вятка-СУЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель третьего лица в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 01 марта 2010 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи имущества N 36 на сумму 41.500.000 руб., в соответствии с которым истец передает в собственность ответчику здания ТЭЦ в г. Кирс Верхнекамского района Кировской области. Для реализации данного проекта ООО "Автотех" заключило кредитный договор N 17/10 от 08.06.2010 г. с ОАО "Сбербанк" в лице Омутнинского филиала на сумму 33.000.000 руб. с последующим договором залога (ипотеки) данного имущества.

По условиям кредитного договора ООО "Автотех" до получения кредита должно было перечислить 20% от стоимости имущества по договору купли-продажи. Выполняя данное условие, ООО "Автотех" перечислило сумму 8.250.000 руб. для ООО "Вятка-СУЭК". Данная сумма была перечислена на счет ООО "ОборонКонверс" в соответствии с договором уступки права от 01.03.2010 г., что подтверждается платежными поручениями N 50 от 17.03.2010 г., N 51 от 18.03.2010 г., N 52 от 22.03.2010 г., N 310 от 07.04.2010 г., N 367 от 15.04.2010 г. Частично вышеуказанная сумма была перечислена со счета ООО "Кирсинская ТЭЦ" по письму ООО "Автотех" от 15.03.2010 г. После заключения кредитного договора оставшаяся сумма в размере 33.000.000 руб. была перечислена банком на счет истца. В соответствии с дополнительным соглашением к договору от 11.06.2010 стоимость имущества была изменена и составляет 12.708.858 руб. Данное соглашение подписано на основании решения единственного участника ООО "Вятка-СУЭК", в соответствии с которым стоимость движимого и недвижимого имущества составляет 17.641.858 руб. 40 коп. (12.708.858 руб. - недвижимое, 4.933.000 руб. 40 коп. - оборудование по договору купли-продажи N 37 от 14.04.2010 г.) и 15.06.2010 г. истец частично вернул сумму по договору на расчетный счет ООО "Автотех" в размере 15.358.141 руб. 60 коп.

01.03.2010 г. между истцом (кредитор), ответчиком (новый кредитор) и 3-им лицом (должник) был заключен договор уступки права требований, в соответствии которым истец уступает ответчику право требования с 3-го лица задолженности по договору купли-продажи N 36 от 01.03.2010 г. в сумме 8.250.000 руб. В соответствии с п. 2.1 договора, кредитор обязуется передать новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, списать долг единовременно с должника в момент подписания акта взаимозачета с новым кредитором. Согласно п. 2.3 договора, должник обязуется уплатить новому кредитору сумму, указанную в п. 1.1 договора, в течение 45 дней с момента подписания договора купли-продажи N 36 от 01.03.2010. В соответствии с п. 4.1 договор, вступает в силу с момента подписания кредитором и новым кредитором акта взаимозачета.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что указанный договор является мнимой сделкой, поскольку не принимался сторонами к исполнению, заключался без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, и в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом. Причем уступка права требования не допускается в случаях, если она противоречит закону, иным нормативно правовым актам и договору. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. При этом статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как установлено судом, представленный в материалы дела договор уступки права требования от 01.03.2010 составлен в форме единого документа и подписан сторонами. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из спорного договора цессии также не вытекает его безвозмездность.

Целью заключения спорного договора являлась уступка права требования задолженности по договору купли-продажи N 36 от 01.03.2010 г. в сумме 8.250.000 руб. При этом данная цель сторонами была достигнута, истец право требования с 3-го лица в размере 8.250.000 руб. передал ответчику, должник задолженность возместил.

Таким образом, выводы суда в решении и постановлении о том, что оспариваемый договор является трехсторонним, его исполнение подтверждено представленными и указанными выше доказательствами, правовым последствием передачи недействительного права является наступление ответственности первоначального кредитора перед новым, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником; отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, являются правомерными.

Обоснованно отмечено судом и то обстоятельство, что п. 4.1 договора уступки не соответствует требованиям статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, не имеет силы, что не влечет за собой недействительность всего договора.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 22 марта 2013 года и постановление от 05 июля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-170813/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Вятка-СУЭК" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Петрова Е.А.Зверева