Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2013 г. N Ф05-14043/13 по делу N А41-29054/2012

город Москва

05 ноября 2013 г.

Дело N А41-29054/12

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Крымов В.И., доверенность от 24.06.2011;

от ответчиков: от Дейнекиной Ю.С.: Дейнекина Ю.С., паспорт; Зуев О.М., доверенность от 15.03.2012; от Паксеева С.Е.: Зуев О.М., доверенность от 15.03.2012;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 28 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Синявской Надежды Васильевны

на решение от 20 марта 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Петровой О.О.,

на постановление от 16 июля 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по делу N А41-29054/12

по иску Синявской Надежды Васильевны

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "ДОРСЕРВИС"

к Дейнекиной Юлии Станиславовне и Паксееву Станиславу Евгеньевичу,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Синявская Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Дейнекиной Юлии Станиславовне и Паксееву Станиславу Евгеньевичу о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (далее - ООО "ДОРСЕРВИС") от 13.03.2012, удостоверенного нотариусом г. Москвы Буровой Н.В., недействительным (ничтожным) и применении соответствующих последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области (далее - ИФНС России по г. Красногорску Московской области) от 04.04.2012 о включении в число участников общества Дейнекиной Юлии Станиславовны.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ДОРСЕРВИС" и ИФНС России по г. Красногорску Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Синявская Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационной коллегией рассмотрено и отклонено ходатайство представителя истца об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ответчиков на кассационную жалобу, поступившим 21.10.2013 в суд кассационной инстанции, поскольку у истца было достаточно времени для обращения в суд для ознакомления с данным отзывом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик - Дейнекина Ю.С., ее представитель, а также представитель ответчика - Паксеева С.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.11.2002 ООО "ДОРСЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Красногорску Московской области (свидетельство о государственной регистрации серия 50 N 012649529).

По состоянию на 30.03.2012 участниками ООО "ДОРСЕРВИС" являлись Синявская Надежда Васильевна и Паксеев Станислав Евгеньевич, владеющие по 50 процентов долей в уставном капитале общества каждый (выписка из ЕГРЮЛ N 3327).

10.04.2012 Синявской Н.В. стало известно о том, что 13.03.2012 между Паксеевым С.Е. и Дейнекиной Ю.С. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому Паксеев С.Е. подарил Дейнекиной Ю.С. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ДОРСЕРВИС" в размере 50 процентов.

Полагая, что указанный договор дарения доли в уставном капитале общества является недействительным, поскольку заключен в отсутствие согласия других участников ООО "ДОРСЕРВИС", Синявская Н.В. обратилась в суд с настоящим иском. При этом указала, что оспариваемый договор дарения является мнимой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпунктах "б" и "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 7.3 устава ООО "ДОРСЕРВИС", утвержденного общим собранием участников общества (протокол от 30.03.2010 N 1/10), продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам допускается.

При этом устав общества не содержит требований на получение обязательного согласия всех участников общества на отчуждение доли третьим лицам, а потому получение подобного согласия от Синявской Н.В. при совершении сделки дарения 50 процентов доли уставного капитала общества Дейнекиной Ю.С. не требовалось.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор от 13.03.2012, нотариально удостоверен 13.03.2012 и зарегистрирован в реестре. Таким образом, форма сделки соблюдена.

Требование истца о недействительности сделки в силу ее мнимости рассмотрено судом первой инстанции с применением пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из норм статей 16, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Кассационная коллегия считает, что суды, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что сведения о Дейнекиной Ю.С. как об участнике ООО "ДОРСЕРВИС" внесены в ЕГРЮЛ, на приобретение ею статуса участника общества и на утрату данного статуса Паксеевым С.Е. указано в судебных актах по делу N А41-39635/11, пришли к правильному выводу о том, что правовые последствия сделки сторонами достигнуты, сделка сторонами фактически исполнялась. В связи с этим, оснований для признания договора мнимой сделкой у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как обоснованно указали суды, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, материалы дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемый истцом договор дарения доли нарушает его права и законные интересы.

Довод заявителя жалобы о том, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения по существу дела N А41-57274/12, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку как следует из материалов дела, Синявская Н.В. обратилась в суд с иском к Дейнекиной Ю.С. об оспаривании решений внеочередного общего собрания участников ООО "ДОРСЕРВИС", оформленных протоколом от 06.11.2012 N 3, в связи с чем, суды, оценив представленные в обоснование ходатайства о приостановлении производства доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что в предметы судебного исследования по настоящему делу и по делу N А41-57274/12 входят различные, не имеющие правовой связи обстоятельства.

Кассационная коллегия считает, что поскольку рассмотрение Арбитражным судом Московской области дела N А41-57274/12 не является препятствием к рассмотрению по существу настоящего дела, то у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для приостановления производства по делу.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года по делу N А41-29054/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Синявской Надежды Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова