Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2013 г. N Ф05-12575/13 по делу N А40-28512/2013

город Москва

21 ноября 2013 г.

Дело N А40-28512/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца Даниленко В.Ю.: Цепкова В.Н. (дов. от 29.01.2013 г.);

от ответчика ООО "Объединенная Текстильная Компания": Комиссарова А.А. (дов. от 01.03.2013 г.);

от ответчика Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: Базылевой М.Ю. (дов. N 07-17/121793 от 06.11.2013 г.);

от ответчика Гудиной И.В.: не явились, извещены;

рассмотрев 14 ноября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Объединенная Текстильная Компания"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 г.,

принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.

по делу N А40-28512/2013

по иску Даниленко Валентины Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" (ОГРН 1067746784654; 115280, Москва, 1-й Автозаводской проезд, д. 4, корп. 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550; 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2), Гудиной Ирине Вячеславовне

о признании права на долю в уставном капитале и о признании недействительными решений,

УСТАНОВИЛ: в 2006 году Даниленко Валентина Юрьевна (далее - Даниленко В.Ю., истец) совместно с Гудиной Ириной Вячеславовной (далее - Гудина И.В.) учредила общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Текстильная Компания" (далее - ООО "О.Т.К.", общество).

Согласно пункту 4.1 Устава ООО "О.Т.К." уставный капитал общества составляет 10 000 руб., который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом: Гудина И.В. - 1 доля в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., Даниленко В.Ю. - 1 доля в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Всего 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

При получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Даниленко В.Ю. стало известно, что она исключена из состава участников ООО "Объединенная Текстильная Компания", в связи с тем, что 23 ноября 2012 г. на основании решения N 1 единственного участника ООО "Объединенная Текстильная Компания", датированного 08 июля 2007 г., и решения N 2 единственного участника общества, датированного 06 июля 2008 г., в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 8127747886687, в соответствии с которой доля в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимость 5 000 руб., принадлежавшая истцу, была признана неоплаченной и перераспределена в пользу второго участника общества Гудиной И.В.

Считая свои права нарушенными, Даниленко В.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "О.Т.К.", Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, Гудиной И.В. о восстановлении права на корпоративный контроль путем признания права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "О.Т.К." номинальной стоимостью 5 000 руб., о признании недействительными решений единственного участника ООО "О.Т.К." N 1 от 08 июля 2007 г. и N 2 от 06 июля 2008 г., а также о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 8127747886687 от 23 ноября 2012 г. и о признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ГРН внесенной записи 8127747886687 от 23 ноября 2012 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Даниленко В.Ю. утратила статус участника общества в связи с нарушением порядка и сроков оплаты доли, а единственным участником общества правомерно было принято решение о переходе неоплаченной истцом доли к обществу с последующим распределением ее на Гудину И.В.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июля 2013 г. Даниленко В.Ю. обжаловала его в апелляционном порядке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 г. решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части признания права Даниленко В.Ю. на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "О.Т.К." номинальной стоимостью 5 000 руб., признания недействительными решения N 1 единственного участника ООО "О.Т.К." от 08 июля 2007 г. и решения N 2 единственного участника ООО "О.Т.К." от 06 июля 2008 г., а также решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ГРН внесенной записи 8127747886687 от 23 ноября 2012 г. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "О.Т.К." просит об отмене принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

В отзыве на кассационную жалобу Даниленко В.Ю. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзывы на кассационную жалобу от Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве и Гудиной И.В. не поступили.

Представитель ООО "О.Т.К." в заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве согласился с доводами кассационной жалобы. Представитель Даниленко В.Ю. против ее удовлетворения возражал.

Гудина И.В. в заседание суда кассационной инстанции не явилась.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 указанного закона доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент принятия обжалуемых решений у единственного участника общества отсутствовало право на исключение истца из общества и распределении его доли, поскольку в нарушение статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО "О.Т.К." не распорядилась долей предприятия и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что оплата уставного капитала в размере 10 000 руб. подтверждается приходно-кассовым ордером N 2 от 28 декабря 2006 г., квитанцией N 1061 и расходным кассовым ордером N 2 от 28 декабря 2006 г.

Вывод суда соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля Даниленко В.Ю. в уставном капитале общества была полностью оплачена при создании общества, в связи с чем она приобрела статус участника общества и у общества не имелось правовых оснований для перераспределения ее доли.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что до февраля 2011 г. Даниленко В.Ю. являлась участником общества с 50 % долей в уставном капитале, что следует из протокола общего собрания участников от 24 августа 2008 г. и списка участников от 15 февраля 2011 г.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что основанием для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о переходе доли, являлись решения единственного участника ООО "О.Т.К." N 1 от 08 июля 2007 г. и N 2 от 06 июля 2008 г., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в части признания права Даниленко В.Ю. на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "О.Т.К." номинальной стоимостью 5 000 руб., признания недействительными решения N 1 единственного участника ООО "О.Т.К." от 08 июля 2007 г., решение N 2 единственного участника ООО "О.Т.К." от 06 июля 2008 г. и решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации ГРН внесенной записи 8127747886687 от 23 ноября 2012 г.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

В кассационной жалобе общество указывает на пропуск истцом срока исковой давности, полагая, что истцу с 08 июля 2007 г., т.е. по истечении одного года с даты подписания истцом учредительного договора общества, было известно, что доля в силу закона перешла к обществу.

Приведенный довод не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку материалами дела не опровергнуты доводы истца о том, что о решениях, принятых на собраниях 08 июля 2007 г. и 06 июля 2008 г., Даниленко В.Ю. узнала не ранее февраля 2013 г. из выписки ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что истцу было известно о принятых решениях до февраля 2013 года, не было представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 г. по делу N А40-28512/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Объединенная Текстильная Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Е.А.Зверева С.Г.Нужнов