Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф05-14136/13 по делу N А41-7261/2013

город Москва

28 ноября 2013 г.

Дело N А41-7261/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Ананьиной Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" - Мищенко Д.И. по дов. от 26.07.2013,

от ответчика: Копытиной Надежды Яковлевны - Ершов С.Е. по дов. от 17.01.2013,

от третьего лица: закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" - неявка, извещено,

рассмотрев 21 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Богородская трапеза"

на решение от 28 мая 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

и постановление от 19 августа 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Миришовым Э.С.,

по иску закрытого акционерного общества "Богородская трапеза"

к Копытиной Надежде Яковлевне

о расторжении договора купли-продажи акций,

третье лицо: закрытое акционерное общество "АгроКомплекс "Ледово",

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "Богородская трапеза" (далее по тексту - истец, ЗАО "Богородская трапеза") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Копытиной Надежде Яковлевне (далее по тексту - ответчица) о расторжении договора купли - продажи акций закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (далее по тексту- ЗАО "АгроКомплекс "Ледово"), заключенного 04 июня 2010 года между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".

Истец также просил суд определить последствия расторжения вышеуказанного договора в виде обязания сторон передать друг другу полученное по сделке.

ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 1013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме: расторгнуть договор купли-продажи акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный 04 июня 2010 года между ЗАО "Богородская трапеза" и Копытиной Н. Я.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии существенного изменения обстоятельств, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, требования истца о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельства, обусловленным противоправными действиями Копытиной Н.Я., на которые истец ссылался в обоснование предъявленного иска, судом первой инстанции не рассмотрены, судом апелляционной инстанции указанные нарушения суда первой инстанции, на которые истец ссылался в апелляционной жалобе, не устранены, обстоятельства неправомерного поведения ответчицы судом не исследованы, рассмотрение вопроса исполнения ответчицей условий договора не входило в предмет рассмотрения, поскольку истец ссылался на то обстоятельство, что ущерб причинен не исполнением ответчицей обязательств по договору, а ее неправомерным поведением, не связанным с исполнением договора, мотивы принятия решения в отношении данной части исковых требований в тексте решения и постановлении полностью отсутствуют, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, при этом рассмотрев исковые требования по существу лишь в части, суды лишили истца доступа к правосудию, судами не дана оценка в целом совокупности факторов, повлиявших на существенное изменение обстоятельств, на которые истец ссылался как основание для расторжения договора; судами не применена подлежащая применению статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное истолкована указанная норма права, в нарушение статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенные для дела обстоятельства (существенное изменение обстоятельств по причине неправомерных действий ответчицы), не установлены.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчицы возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что выкупная цена акций составила 1 150 000 долларов США.

В соответствии с пунктом 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.

В пункте 1.3 договора указан порядок оплаты ценных бумаг:

- в пункте 1.3.1 указано, что 1 процент стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора,

- в пункте 1.3.2 закреплена обязанность по оплате 9 процентов стоимости акций не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов учредительных документов ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заявления об увольнении единоличного исполнительного органа, правоустанавливающих документов на объекты недвижимости,

- в пункте 1.3.3 предусмотрено, что оставшаяся часть стоимости ценных бумаг (90 процентов) после прекращения на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме залога имущества и прав эмитента (залогодержатель - ОАО "СведБАНК"). До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.

В момент выплаты покупателем аванса продавец обязан выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение ценных бумаг для регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.1 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2011 по делу N А41-23710/10 пункт 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010 в части уплаты покупателем оставшейся части стоимости ценных бумаг после прекращения залога признан недействительным, как противоречащий статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 года по делу N А41-31075/10 установлено, что ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило ответчику денежные средства в размере 351 287,75 руб. и 3 215 590 руб.; в реестр акционеров ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" 07 июня 2010 года внесена запись, согласно которой ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово"; ответчиком подписано соответствующее передаточное распоряжение.

Ссылаясь на нарушение Копытиной Н.Я. условий договора и существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, вызванных противоправными действиями ответчицы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований, истец указал, что Копытина Н.Я. не передала передаточное распоряжение представителю ЗАО "Богородская трапеза", а передала его непосредственно ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при этом ответчица оспаривала факт такой передачи, продолжала удерживать документы, принадлежащие ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", без которых невозможна реализация прав акционера, продолжала осуществлять распорядительные функции, принадлежащие акционеру, внесла изменения в ЕГРЮЛ, назначила себя руководителем ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключила договор в отношении принадлежащего третьему лицу имущественного комплекса, определяла порядок пользования данным комплексом третьими лицами, т.е. владела, пользовалась и распоряжалась имуществом, принадлежащим ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", вопреки принятой истцом политике использования данного имущества; фактически удерживала права акционера, реализуя их самостоятельно вопреки воле истца вплоть до момента признания третьего лица банкротом.

В обоснование довода о существенном изменении обстоятельств истец также указывает на ненадлежащее поведение продавца после заключения сделки, наступление невозможности управлять ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" и реализовать программу реабилитации несостоятельного субъекта, а также на признание недействительным пункта 1.3.3 договора купли-продажи акций.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодеком, другими законами или договором.

В силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из указанных норм права следует, что для расторжения договора в судебном порядке необходимо наличие указанных условий в совокупности, при отсутствии хотя бы одного из них, договор не может быть расторгнут. Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно, только если обязательства по данному договору не были исполнены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 65, части 2 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь действующим законодательством, установив, что истцом не доказан факт существенного нарушения ответчицей условий договора, поскольку признание недействительным противоречащего гражданскому законодательству пункта договора не свидетельствует о существенном изменении условий в целях статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, иные доводы истца о существенном нарушении условии договора ответчицей фактически сводятся к тому, что Копытина Н.Я., допустив недобросовестное поведение, своими действиями нарушала права и законные интересы истца как собственника 100 % акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", однако данные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении ею собственно условий договора купли-продажи акций по смыслу статьи 450 Кодекса, а также тот факт, что обязательства по договору купли-продажи акций от 04.06.2010 года исполнены ответчицей 07.06.2010, право собственности на 100% акций ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" перешло к истцу в установленном порядке, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не исследовались вопросы существенного изменения обстоятельств, обусловленного противоправными действиями Копытиной Н.Я., подлежат отклонению, поскольку противоречат содержанию обжалуемых судебных актов.

Кроме того, указанные обстоятельства не имеют существенного значения для дела с учетом установленных судами фактов исполнения ответчицей обязательств по договору и наличии записи в реестре акционеров о принадлежности ЗАО "Богородская трапеза" 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2013 года по делу N А41-7261/13 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Ананьина С.Г. Нужнов