Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф05-13123/13 по делу N А40-24709/2013

город Москва

03 декабря 2013 г.

Дело N А40-24709/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Бейзак Е.Г., доверенность от 10.04.2013 N 05/1-5918; Мялик И.В., доверенность от 10.04.2013 N 05/1-5919;

от ответчиков: от ООО "Нестле Россия": Щербакова И.Ю., доверенность от 04.03.2013 N Mg-135-2013; от Кроботол Инвестментс Лимитед: Садовский П.В., доверенность от 20.07.2012;

рассмотрев 26 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ОДО "Мостра-групп"

на решение от 26 апреля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Андрияновой С.М.,

на постановление от 06 августа 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-24709/13

по иску общества с дополнительной ответственностью "Мостра-групп"

о признании недействительным соглашения об уступке права требования

к обществу с ограниченной ответственностью "Нестле Россия", Кроботол Инвестментс Лимитед,

УСТАНОВИЛ:

Общество с дополнительной ответственностью "Мостра-групп" (далее - ОДО "Мостра-групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нестле Россия" (далее - ООО "Нестле Россия") и Кроботол Инвестментс Лимитед о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 28.05.2012, заключенного между ООО "Нестле Россия" и Кроботол Инвестментс Лимитед.

Заявляя иск на основании статей 12, 174, 307, 382, 388, 1186, 1216 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора купли-продажи от 28.05.2010 N 10-598044/1ЕХР, истец мотивировал его тем, что несмотря на имеющееся в договоре купли-продажи ограничение по уступке прав и обязанностей, ООО "Нестле Россия" уступило принадлежащее ему право требования оплаты поставленного товара и все иные сопутствующие ему права Кроботол Инвестментс Лимитед без письменного согласия истца, в результате чего Соглашение является недействительным, как совершенное с превышением полномочий, поскольку полномочия были ограничены Договором купли-продажи.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОДО "Мостра-групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.05.2010 между ОДО "Мостра-групп" и ООО "Нестле Россия" был заключен договор купли-продажи N 10-598044/1ЕХР по условиям которого ООО "Нестле Россия" обязывалось продать, а ОДО "Мостра-групп", в свою очередь, принять и оплатить товары, указываемые в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В период с 01.05.2012 по 26.05.2012 ООО "Нестле Россия" поставило в адрес истца товар на общую сумму 60.614.799 руб. 25 коп.

28.05.2012 ООО "Нестле Россия" (цедент) и Компания CROBOTOL INVESTMENTS LIMITED (Кроботол Инвестментс Лимитед, Кипр) (цессионарий) заключили Соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования оплаты поставленного товара и исполнения всех иных обязательств, принадлежащее цеденту на основании Договора купли-продажи от 28.05.2010 N 10-598044/1ЕХР, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, а также уплаты неустойки (пени), штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, возмещения убытков и иных возможных санкций, предусмотренных договором купли-продажи N 10-598044/1ЕХР и/или законодательством Российской Федерации. Одновременно к цессионарию переходили все права цедента по обеспечительным обязательствам, возникшим в связи с заключением договора купли-продажи N 10-598044/1ЕХР, включая, но не ограничиваясь, право залога, возникшее в связи с поставкой товара в кредит в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1.1 Соглашения сумма требований на момент заключения Соглашения составляла 60.614.799 руб. 25 коп.

Мнение истца о недействительности Соглашения об уступке, как сделки совершенной с превышением полномочий, ограниченных пунктом 11.10 договора купли-продажи, послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Судами установлено, что пункт 11.10 договора купли-продажи от 28.05.2010 имеет следующее содержание: "За исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором, ни одна из Сторон не будет иметь права передать свои обязательства по настоящему Договору каким-либо третьим сторонам без письменного согласия другой Стороны".

Как усматривается из материалов дела, в суде первой инстанции в обоснование заявленного требования истец пояснил, что, по его мнению, в силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, из толкования термина "обязательство" следует, что сторонами обязательства (субъектами) являются кредитор и должник, а содержание обязательства образуют - принадлежащее кредитору субъективное право (право требования) и лежащая на должнике обязанность (долг). Следовательно, обязательство - это совокупность прав и обязанностей сторон, в связи с чем, в пункте 11.10 договора купли-продажи стороны предусмотрели условие о том, что и перевод долга (прямо предусмотрено в Гражданском кодексе Российской Федерации), и право требования исполнения данного долга могут быть переданы третьим лицам только с письменного согласия другой стороны. Необходимость включения данного условия в Договор была обусловлена спецификой правоотношений между сторонами (Мостра-Групп и Нестле Россия), поскольку право на получение оплаты за поставленный товар по Договору купли-продажи увязано также с обязанностью кредитора по выплате премий за выполнение объемов закупки, совершенствование дистрибутивной механики и инфраструктуры. Иное толкование положений Договора купли-продажи противоречит основным положениям гражданского права и приведет к дисбалансу в отношениях сторон в рамках длящегося договора поставки.

В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчики пояснили, что, по их мнению, в пункте 11.10 договора под термином "обязательства" понимаются именно обязанности сторон, а не их права по отношению друг к другу. Следовательно, в данном пункте указано исключительно о собственных обязательствах сторон. К моменту заключения Соглашения ООО "Нестле Россия" полностью выполнило свои обязательства согласно Договору, а единственным оставшимся неисполненным обязательством являлось именно обязательство истца по оплате поставленного товара. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что передача права требования долга каким-либо образом нарушила права и законные интересы истца.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Нормы регламентирующие порядок передачи права требования содержатся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве".

Из статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что различаются обязательства и право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Кассационная коллегия считает, что суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав оспариваемые Соглашение и Договор купли-продажи (в том числе пункт 11.10), руководствуясь вышеуказанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильным выводам о том, что:

- обязательство предполагает совершение определенных действий и в его состав, как правоотношения, входят только обязанность должника и корреспондирующее ему право требования кредитора;

- в состав обязательства не могут одновременно входить права должника и обязанности кредитора;

- из буквального толкования пункта 11.10 Договора купли-продажи следует, что ни одна из сторон не будет иметь право передать обязательство выполнить те действия, которые обязана совершить соответствующая сторона Договора;

- в рассматриваемом случае обязательство ООО "Нестле Россия" по Договору купли-продажи - поставить товар и передать относящиеся к товару документы - исполнено (товар поставлен, документы переданы, право собственности на товар перешло к покупателю ОДО "Мостра-групп"), в связи с чем, передача права требования оплаты поставленного товара, принадлежащего ООО "Нестле Россия" на основании обязательства по Договору купли-продажи, пунктом 11.10 данного Договора не запрещена.

Исходя из выше изложенного, судебная коллегия считает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска, поскольку заключение между ответчиками оспариваемого Соглашения об уступке правомерно и не нарушает прав истца, соответствует статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального и процессуального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2013 года по делу N А40-24709/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ОДО "Мостра-групп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский