Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2013 г. N Ф05-15305/13 по делу N А41-20217/2011

город Москва

05 декабря 2013 г.

Дело N А41-20217/11

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Копытова Вячеслава Анатольевича - Харченко В.И. по дов. от 17.02.2011,

от ответчика: Елагина Сергея Николаевича - неявка, извещен,

от третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области - неявка, извещена,

общества с ограниченной ответственностью "На Южной" - неявка, извещено,

рассмотрев 28 ноября 2013 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчика - Елагина Сергея Николаевича и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "На Южной"

на решение от 25 апреля 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Горшковой М.П.,

и постановление от 14 августа 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по иску Копытова Вячеслава Анатольевича

к Елагину Сергею Николаевичу

о расторжении договора об уступке части доли в уставном капитале общества,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "На Южной",

УСТАНОВИЛ: гражданин Копытов Вячеслав Анатольевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Елагину Сергею Николаевичу (далее по тексту - ответчик) о расторжении договора от 21.03.2006 уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "На Южной" (далее по тексту - ООО "На Южной").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "На Южной", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года, иск удовлетворен: договор от 21.03.2006 уступки части доли в уставном капитале ООО "На Южной", заключенный между Копытовым В.А. и Елагиным С. Н. расторгнут.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик и третье лицо - ООО "На Южной" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о прекращении производства по делу.

По мнению ответчика, судами в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты во внимание вступившие в законную силу решение Арбитражного суда города Московской области от 08 декабря 2010 года по делу N А41-25687/11 по иску Копытова В.А. о признании незаключенным договора от 21.03.2006 уступки части доли в уставном капитале ООО "На Южной" и решение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2012 года по делу NА41-43702/09 по иску Копытова В.А. о признании ничтожным вышеупомянутого договора, которыми истцу было отказано в удовлетворении исковых требований. При данных обстоятельствах решение суда по настоящему делу является, по существу, незаконной ревизией принятых ранее и вступивших в законную силу судебных актов.

По мнению третьего лица, судами не учтен пропуск истцом срока исковой давности с учетом установленных вступившими в законную силу судебными актами преюдициальных фактов, истцом не было представлено доказательств, подтверждающих наличие уважительных причин для пропуска срока, ходатайство о восстановлении срока истцом заявлено не было; судами не учтена судебно-арбитражная практика по вопросу возможности применения к договору уступки доли в уставном капитале общества положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли - продажи, а также позиция Верховного суда Российской Федерации, изложенная в Определении от 21.10.2008 N 82-В08-11, согласно которой, неоплата переданного по договору купли-продажи имущества сама по себе не является основанием для его расторжения; суды не установили существенные для дела обстоятельства, не дали оценки представленным ответчиком доказательствам и показаниям свидетелей, а также не дана оценка и действиям Копытова В.А., который, по мнению заявителя, злоупотребляет правом, направленным на воспрепятствование хозяйственной деятельности ООО "На Южной".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель возражал против доводов кассационных жалоб, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ответчик и третьи лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2012 года по делу N А41-43702/2009 установлено, что по состоянию на 17.02.2006 участниками ООО "На Южной" являлись Копытов В. А., Демина Е. Г. и Антипов В. А., каждому из которых принадлежала доля номинальной стоимостью 400 000 руб., что составляет 33,3 % уставного капитала общества.

Между Копытовым В.А. (продавец) и Елагиным С.Н. (покупатель) 21 марта 2006 года был заключен договор уступки части доли в уставном капитале ООО "На Южной".

Согласно пункту 1.1 договора, в порядке и на условиях установленных настоящим договором, продавец обязуется передать в собственность покупателю 1/4 часть (номинальной стоимостью 100 000 рублей по цене 100 000 рублей) принадлежащей продавцу 1/3 доли в уставном капитале ООО "На Южной", а покупатель обязуется принять и оплатить указанную часть доли.

В соответствии с пунктом 2.4 договора продавец обязуется не позднее трех банковских дней с момента выполнения покупателем своих обязательств по оплате направить обществу письменное уведомление о переуступке покупателю части доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 1.1 договора. С момента уведомления общества о произошедшей уступке части доли в уставном капитале общества право на долю, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, переходит от продавца к покупателю.

Согласно пункту 2.6 договора покупатель обязуется путем передачи продавцу наличных денежных средств оплатить цену сделки, указанную в пункте 1.1. настоящего договора, в момент написания уведомления общества о состоявшейся уступке части доли.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2010 года по делу N А41-25687/2010 отказано в удовлетворении исковых требований Копытова В.А. к Елагину С.Н., ООО "На Южной" о признании незаключенным договора между Копытовым В.А. и Елагиным С.Н. от 21.03.2006 об уступке 1/4 части принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении вышеуказанного дела судом установлено, что сторонами определены все существенные условия договора, а именно размер доли, подлежащей отчуждению, и ее стоимость. Договор подписан Копытовым В.А. и Елагиным С.Н., что доказывает соответствующее волеизъявление сторон на возникновение обязательств. Поскольку датой договора указано 21.03.2006 и иных условий о времени заключения договор не содержит, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2012 года по делу N А41-43702/2009 в удовлетворении исковых требований Копытова В.А. к Елагину С.Н., ООО "На Южной" о признании недействительным упомянутого договора уступки от 21.03.2006 отказано.

В адрес ответчика истцом 07 апреля 2010 года было направлено письмо с предложением о расторжении договора от 21.03.2006 и приложением к нему проекта соглашения о расторжении. Повторное предложение было направлено телеграммой 14.04.2010. От получения корреспонденции ответчик уклонился.

В обоснование заявленных требований истец указал, что до настоящего времени договор от 21.03.2006 в части оплаты со стороны ответчика не исполнен, что, по мнению истца, свидетельствует о существенном нарушении последним условий договора.

Удовлетворяя иск, суды со ссылкой на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательства по договору от 21.03.2006 по оплате приобретенной части доли истца в уставном капитале ООО "На Южной", а также доказательства направления в адрес общества уведомления о переуступке упомянутой части доли.

Отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности, суды со ссылкой на пункт 6.1 договора от 21.03.2006, согласно которому настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами обязательств в полном объеме, пришли к выводу, что на момент предъявления иска договор не исполнен, в связи с чем, исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Основания изменения и расторжения договора регламентированы статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пунктами 1 и 2 названной статьи предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (глава 30, § 1 "Общие положения о купле-продаже" - статьи 454-491) отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи в связи с неоплатой покупателем покупной цены товара.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи, согласно которым продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, у судов не имелось правовых оснований для расторжения договора уступки части доли в уставном капитале ООО "На Южной" от 21.03.2006 на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2010 года по делу N А41-25687/2010 установлено, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным.

Поскольку в обоснование требований о признании договора незаключенным истец ссылался на уклонение ответчика от оплаты цены договора, выводы суда в отношении пропуска срока исковой давности относятся и к требованиям о его расторжении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ревизия судебного акта недопустима в рамках иного дела. Вступивший в законную силу судебный акт может быть оспорен только в установленном процессуальным законом порядке.

С учетом изложенного, обстоятельства о пропуске истцом срока исковой давности, установленные судебным решением по делу N А41-25687/2010, являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, к моменту предъявления настоящего иска - 26.05.2011, согласно штампу канцелярии суда первой инстанции, срок исковой давности был пропущен истцом.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав не только исключительно с намерением причинить вред другому лицу, но и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При наличии имеющего обязательную силу судебного акта, которым констатирован пропуск истцом срока исковой давности для защиты его прав, вытекающих из договора уступки части доли в уставном капитале ООО "На Южной" от 21.03.2006, предъявление настоящего иска, по существу, направлено на прекращение в судебном порядке прав и обязательств сторон по указанному договору в обход порядка для такой защиты, предусмотренного пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, что расценивается судом кассационной инстанции как злоупотребление правом, и исключает судебную защиту (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неправильно применены нормы материального права, судебная коллегия кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело повторно на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года по делу N А41-20217/11 отменить.

В удовлетворении иска Копытова Вячеслава Анатольевича отказать.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова Е.А. Ананьина