Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2013 г. N Ф05-15561/13 по делу N А40-45014/2013

г. Москва

11 декабря 2013 г.

Дело N А40-45014/13-127-444

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Алексеева С.В.

судей Калининой Н.С., Чучуновой Н.С.

при участии в заседании:

от истца - Светлов М.А., дов. от 09.07.2013

от ответчика - Рогозинский В.Г., дов. от 26.04.2013

рассмотрев 04 декабря 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО"

на решение от 22.07.2013

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кофановой И.Н.,

на постановление от 09.10.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Панкратовой Н.И., Красновой С.В., Сумароковой Т.Я.,

по иску ООО "Август"

к ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО"

о недействительности сделки

установил:

УСТАНОВИЛ:

ООО "Август" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" о признании Соглашения о преимущественном праве аренды N 48 от 12 апреля 2012 г., заключенное между ООО "Август" и ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО", недействительной сделкой в силу закона; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежных средств в размере 500 000 рублей 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2013 иск удовлетворен.

Законность судебных актов проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО", в которой ставится вопрос об их отмене как вынесенных с нарушением норм материального права и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 12.04.2012 между истцом и ответчиком было заключено Соглашение о преимущественном праве аренды N 48, предметом которого по п. 1 являлось заключение в последующем договора субаренды нежилого помещения, расположенного на 1 этаже здания, находящегося по адресу: 117218, г. Москва, Нахимовский проспект, д. 24, стр. 1, помещение VII, комната 96, стенд 22, площадью 15 кв.м.

Согласно пункту 4 Соглашения, в целях обеспечения преимущественного права на заключение договора субаренды, ООО "Август" обязано уплатить ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежные средства в размере 500 000 рублей, которые по п. 5 Соглашения после заключения договора субаренды не включаются в арендную плату.

ООО "Август" перечислило на счет ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО", указанные денежные средства в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

18.04.2012 между сторонами был заключен договор субаренды N 852/1.

Удовлетворяя исковые требования истца, суды исходил из буквального толкования условий спорного соглашения и на основании статьи 621 Гражданского кодекса РФ установили, что преимущественное право на заключение договора аренды по своей правовой природе безвозмездно, гарантировано законом, то есть возникает у арендатора по истечении ранее заключенного договора аренды, если договором не предусмотрено иное.

При этом, суды указали, что в связи с отсутствием каких-либо договорных арендных отношений до заключенного договора субаренды от 18.04.2012, ООО "Август" не обладало "преимущественным правом" в силу закона и, соответственно, не могло приобрести его по отдельному соглашению.

Суд кассационной инстанции, не соглашается с выводами судов, считая их ошибочными исходя из следующего.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Действительно, как указывается в судебных актах, ООО "Август" не обладало преимущественным правом в силу закона, но оно имело возможность приобрести его по отдельному соглашению. Именно таким отдельным соглашением и являлось Соглашение о преимущественном праве аренды N 48 от "12" апреля 2012 г.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с п. 2 Соглашения о преимущественном праве аренды N 48 от 12.04.2012 право сдачи в субаренду помещения принадлежит ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО".

Согласно п. 4 указанного Соглашения в целях обеспечения преимущественного права на заключение договора субаренды, ООО "Август" уплачивает ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежные средства в размере 500 000 рублей.

В силу п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 3 статьи 421 ГК РФ предусматривается, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Спорное соглашение о преимущественном праве аренды N 48 от "12" апреля 2012 г. относится к категории "смешанных договоров", содержащее в себе элементы предварительного договора аренды и договора купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон, возникшим из пунктов 4-5 Соглашения, судам стоило применить правила о договоре купли-продажи (глава 30 ГК РФ "Купля-продажа").

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (часть 1 статьи 432 ГК РФ).

Предметом элемента договора купли-продажи (пунктов 4-5 Соглашения) является продажа ответчиком имущественного права, а именно преимущественного права на аренду нежилого помещения, расположенного по адресу: 117218, г. Москва. Нахимовский проспект, д. 24, строение 1, помещение VII, комната 96. стенд 22, площадью 15 кв.м, что не противоречит нормам гражданского законодательства.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с неправильным применением норм материального права.

Принимая во внимание, что все обстоятельства дела установлены судами, но неверно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить состоявшиеся по делу судебные акты с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат возврату ответчику в размере 2 000 руб. из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июля 2013 года по делу А40-45014/13-127-444 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2013 года отменить.

В удовлетворении требований ООО "Август" о признании соглашения о преимущественном праве аренды N 48 от 12 апреля 2012 года заключенным между ООО "Август" и ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" недействительной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО" денежных средств в размере 500 000 руб. - отказать.

Госпошлину в сумме 2000 рублей, уплаченную за подачу кассационной жалобы по платежному поручению N 769 от 25 октября 2013 года возвратить из бюджета ООО "ПЛАНСТРОЙЭКСПО".

Председательствующий судья

С.В. Алексеев

Судьи

Н.С. Калинина Н.С. Чучунова