Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 января 2014 г. N Ф05-16504/13 по делу N А40-3489/2013

город Москва

21 января 2014 г.

Дело N А40-3489/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Западинский А.Л., доверенность от 07.01.2014;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: Молчанова Н.Н., паспорт; Молчанов А.Ю., доверенность от 10.03.2011; Орлов М.В., доверенность от 30.03.2011;

рассмотрев 14 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "Дом 10/12"

на решение от 28 июня 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Муратовым А.Н.,

на постановление от 18 сентября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Гариповым В.С., Кузнецовой И.И.,

по делу N А40-3489/13

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дом 10/12" (ОГРН: 1037739553972)

о признании договора дарения в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 недействительным; о признании Гудко Н.Б. не приобретшей право на долю, номинальной стоимостью 0,385 руб., в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли от 12.04.2003

к Гудко Наталии Борисовне,

третье лицо: Молчанова Наталия Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

Уточнив заявленные требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Дом 10/12" (далее - ООО "Дом 10/12") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Гудко Наталии Борисовне о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 недействительным, признании Гудко Наталии Борисовны не приобретшей право на долю, номинальной стоимостью 0,385 руб., в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что заключенный между Гудко С.Ю. и Гудко Н.Б. договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 является на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Дом 10/12" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Третьи лицо - Молчанова Наталия Николаевна и ее представители возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.04.2003 между Гудко С.Ю. (даритель) и Гудко Н.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12", по условиям пункта 1.1 которого даритель безвозмездно передал одаряемому, а одаряемый принял следующее имущество: 1 (одну) долю в уставном капитале ООО "Дом 10/12", расположенного по адресу: г. Москва, ул. Басманный тупик, вл. 10/12, зарегистрированного МИФНС России N 39 по г. Москве, ОГРН: 1037739553972 от 11.02.2003, ИНН: 7701021756, КПП: 77010001. Номинальная стоимость доли, отчуждаемой дарителем в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора одаряемому составляет 38,5 (тридцать восемь целых и пять десятых) копейки, что составляет 2,703% от размера уставного капитала общества (пункт 1.2).

15.04.2003 в ООО "Дом 10/12" были представлены уведомление от 14.04.2003 о дарении доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12", номинальной стоимостью 0,385 руб., и договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003, заключенный между Гудко С.Ю. и Гудко Н.Б., согласно которым право собственности на указанную долю переходит от Гудко С.Ю. к Гудко Н.Б. в порядке дарения.

Судами установлено, что основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском послужили его утверждения, что Гудко С.Ю. умер в 2003 году, в связи с чем, Гудко С.Ю. не заключал и не подписывал договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003, а также уведомление от 14.04.2012, подписи от имени Гудко С.Ю. в указанных документах выполнены не Гудко Сергеем Юрьевичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Гудко С.Ю.

Истец утверждает, что ООО "Дом 10/12" является собственником доли, номинальной стоимостью 0,78 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.12.2012 N 6401486_УД. Названная доля в уставном капитале ООО "Дом 10/12", номинальной стоимостью 0,78 руб., сформировалась из двух равных долей номинальной стоимостью 0,39 руб. каждая, которые ранее числились в ЕГРЮЛ за Гудко С.Ю. и Николаевым В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Гудко Н.Б. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты субъективного гражданского права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года; течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указали суды, оспариваемая по настоящему делу истцом сделка (договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003) была заключена 12.04.2003.

Кассационная коллегия считает, что суды, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования о признании договора дарения в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 недействительным, а также имеющего производный характер требования признании Гудко Н.Б. не приобретшей право на долю, номинальной стоимостью 0,385 руб., в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли от 12.04.2003.

Кроме того, действительность договора дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 и обстоятельства совершения данной сделки уже проверялись судебными инстанциями по делам Арбитражного суда города Москвы N А40-2694/12 и N А40-86027/11.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2012 по делу N А40-2694/12 и от 22.12.2011 по делу N А40-86027/11 установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.05.2010 первоначальным собственником доли (2,703%) являлся участник ООО "Дом 10/12" - Гудко С.Ю., право на долю которого прекратилось 12.04.2003 в результате сделки дарения, заключенной между Гудко С.Ю. (даритель) и Гудко Н.Б. (одаряемый).

Судами установлено, что о состоявшейся уступке доли Гудко С.Ю. в пользу Гудко Н.Б. ООО "Дом 10/12" уведомлено 15.04.2003, с момента получения Обществом уведомления о состоявшейся уступке, то есть, с 15 апреля 2003 года, стала участником ООО "Дом 10/12" и собственником доли ранее принадлежащей Гудко С.Ю.

Судами также установлено, что между Молчановой Н.Н. и Гудко Н.Б. 24.11.2006 также был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12". По условиям заключенного договора Гудко Н.Б. передала в собственность Молчановой Н.Н. долю, номинальной стоимостью 38,5 копейки, в уставном капитале ООО "Дом 10/12", что составило 2,703% от размера уставного капитала, приобретшую на основании сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003. Уведомлением от 24.11.2006 ООО "Дом 10/12" уведомлено 25.11.2006 о заключении договора дарения и о передаче в собственность Молчановой Н.Н. доли (от имени генерального директора имеется подпись Мосолова М.В.).

В соответствии с уставом ООО "Дом 10/12" и с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующей редакции на момент совершения сделки на 24.11.2006) Молчанова Н.Н. несет права и обязанности участника общества с момента получения последним уведомления, то есть с 25.11.2006.

С учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2694/12 и по делу N А40-86027/11 обстоятельства и выводы суда имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 года по делу N А40-3489/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Дом 10/12" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова