Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 09АП-28477/13

г. Москва

18 сентября 2013 г.

Дело N А40-3489/13

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дом 10/12" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2013 года по делу N А40-3489/2013 (158-32), принятое судьей А.Н. Муратовым, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Дом 10/12" (ОГРН 1037739553972; 105064, г. Москва, Басманный тупик, д. 10/12) к Гудко Наталии Борисовне с участием третьего лица Молчановой Наталии Николаевны о признании договора дарения в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. недействительным; о признании Гудко Н.Б. не приобретшей право на долю номинальной стоимостью 0,385 руб. в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли от 12.04.2003 г,

при участии в судебном заседании:

от истца - Западинский А.Л. по доверенности от 08.01.2013 б/н;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - лично (паспорт), Молчанов А.Ю. по доверенности от 10.03.2011 N 11АА1594011, Орлов М.В. по доверенности от 30.03.2011 N 77АА1716554.

УСТАНОВИЛ:

Уточнив заявленные требования, принятые судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество с ограниченной ответственностью "Дом 10/12" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Гудко Наталье Борисовне о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. недействительным, признании гр. Гудко Натальи Борисовны не приобретшей право на долю номинальной стоимостью 0, 385 руб. в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г.

В обоснование исковых требований истец ссылается, на то, что заключенный между Гудко С.Ю. и Гудко Н.Б. договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. является на основании положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением от 28 июня 2013 года по делу N А40-3489/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ООО "Дом 10/12" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявители апелляционных жалоб указали, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направил.

Дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.04.2003 г. между Гудко С.Ю. (Даритель) и Гудко Н.Б. (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г., по условиям п.1.1. которого даритель безвозмездно передал одаряемому, а одаряемый принял следующее имущество: 1 (одну) долю в уставном капитале ООО "Дом 10/12", расположенного по адресу: г. Москва, ул. Басманный тупик, вл.10/12, зарегистрированного Межрайонной инспекцией МНС России N 39 по г. Москве, ОГРН 1037739553972 от 11.02.2003 г., ИНН 7701021756, КПП 77010001. Номинальная стоимость доли, отчуждаемой дарителем в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора одаряемому составляет 38,5 (тридцать восемь целых и пять десятых копейки), что составляет 2,703% от размера уставного капитала общества (пункт 1.2.).

15.04.2003 года в ООО "Дом 10/12" были представлены уведомление от 14.04.2003 года о дарении доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" номинальной стоимостью 0,385 рубля и договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г., заключенный между Гудко С.Ю. и Гудко Н.Б., согласно которым право собственности на указанную долю переходит от Гудко С. Ю. к Гудко Н. Б. в порядке дарения.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, послужили его утверждения, что Гудко С.Ю. умер в 2003 году, в связи с чем, Гудко С.Ю. не заключал и не подписывал договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г., а также уведомление от 14.04.2012 года, подписи от имени Гудко С.Ю. в указанных документах выполнены не Гудко Сергеем Юрьевичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Гудко С.Ю.

Истец утверждает, что ООО "Дом 10/12" является собственником доли номинальной стоимостью 0,78 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.12.2012 года N 6401486_УД. Названная доля в уставном капитале ООО "Дом 10/12" номинальной стоимостью 0,78 руб. сформировалась из двух равных долей номинальной стоимостью 0,39 руб. каждая, которые ранее числились в ЕГРЮЛ за Гудко С.Ю. и Николаевым В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Гудко Н.Б. заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты субъективного гражданского права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года; течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.1998 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.1998 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оспариваемая по настоящему делу истцом сделка (договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г.) была заключена 12.04.2003 г.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исследовал и оценил представленные в материалы дела документы, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц (статья 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, в связи с чем отказал в удовлетворении требования о признании договора дарения в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. недействительным, а также имеющего производный характер требования признании Гудко Н.Б. не приобретшей право на долю номинальной стоимостью 0,385 руб. в уставном капитале ООО "Дом 10/12" по договору дарения доли от 12.04.2003 г.

Кроме того, действительность договора дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. и обстоятельства совершения данной сделки уже проверялись судебными инстанциями по делам Арбитражного суда г. Москвы N А40-2694/2012 и N А40-86027/2011.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы от 09 апреля 2012 года по делу N А40-2694/2012 (159-24) и N А40-86027/2011 установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.05.2010 года первоначальным собственником доли (2,703%) являлся участник ООО "Дом 10/12" - Гудко С.Ю., право на долю которого прекратилось 12.04.2003 года в результате сделки дарения, заключенной между Гудко С.Ю. (даритель) и Гудко Н.Б. (одаряемый).

Судом установлено, что о состоявшейся уступке доли Гудко С.Ю. в пользу Гудко Н.Б. ООО "Дом 10/12" уведомлено 15 апреля 2003 года, с момента получения Обществом уведомления о состоявшейся уступке, то есть, с 15 апреля 2003 года, стала участником ООО "Дом 10/12" и собственником доли ранее принадлежащей Гудко С.Ю.

Судами по делу также установлено, что между Молчановой Н.Н. и Гудко Н.Б. 24.11.2006 также был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12". По условиям заключенного договора Гудко Н.Б. передала в собственность истца долю номинальной стоимостью 38,5 копейки в уставном капитале ООО "Дом 10/12", что составило 2,703% от размера уставного капитала, приобретшую на основании сделки дарения от доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12" от 12.04.2003 г. Уведомлением от 24 ноября 2006 года ООО "Дом 10/12" уведомлено 25 ноября 2006 года о заключении договора дарения и о передаче в собственность заявителя доли (от имени генерального директора имеется подпись Мосолова М.В.)

В соответствии с уставом ООО "Дом 10/12" и с п. 6 ст. 21 действующей редакции на момент совершения сделки на 24 ноября 2006 г. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Молчанова Н.Н. несет права и обязанности участника общества с момента получения последним уведомления, то есть с 25 ноября 2006 года.

С учетом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2694/2012 и по делу N А40-86027/2011 обстоятельства и выводы суда имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "Дом 10/12".

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2013 года по делу N А40-3489/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова