Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2014 г. N Ф05-10951/14 по делу N А41-6692/2013

город Москва

27 октября 2014 г.

Дело N А41-6692/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" в лице конкурсного управляющего - Будникова Ю.С. по дов. от 21.11.2013,

от ответчика: Администрации Можайского муниципального района Московской области - Евдокимова М.А. по дов. от 20.08.2014, Иванова Н.В. по дов. от 26.03.2014,

от третьих лиц: Министерства строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Московской области - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью "Мособлжилстрой Инвест" - неявка, извещено,

рассмотрев 20 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" в лице конкурсного управляющего

на решение от 16 апреля 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бирюковой Е.В.,

и постановление от 25 июля 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,

по иску коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания"

к Администрации Можайского муниципального района Московской области

о взыскании задолженности в размере 69 509 749,78 руб.,

третьи лица: Министерство строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Мособлжилстрой Инвест",

УСТАНОВИЛ: коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, КТ "Социальная инициатива") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Администрации Можайского муниципального района Московской области (далее - ответчик, Администрация) с иском о взыскании задолженности в размере 69 509 749,78 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство строительного комплекса и жилищно-коммунального хозяйства Московской области (далее - Министерство), общество с ограниченной ответственностью "Мособлжилстрой Инвест" (далее - ООО "Мособлжилстрой Инвест").

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - КТ "Социальная инициатива и компания" в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на то, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указал, что суды неправильно применили положения пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки выводам судов, отношения между сторонами регулируются не только договором от 04.05.2006, но и соглашением от 04.05.2006 о расторжении инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312; инвестиционный контракт по реализации инвестиционного проекта завершения строительства объекта от 22.11.2007 является сфальсифицированным доказательством, которому суд не дал правильную оценку; факт оформления права собственности на жилые помещения физическими и юридическими лицами, вложившими денежные средства на строительство объектов по адресу: Московская область, г. Можайск, ул. Дм. Пожарского, д. 8, д. 10, не подтвержден правоустанавливающими документами; суды не установили, что ответчиком за счет должника в пользу третьих лиц исполнено обязательства на сумму 69 509 749,78 руб.; обязательства в соответствии с соглашением о расторжении инвестиционного контракта от 04.05.2006 и договором от 04.05.2006 ответчиком перед истцом в полном объеме не исполнены, соответственно, выводы суда об обратном противоречат фактическим обстоятельствам; суды неправильно квалифицировали инвестиционный контракт от 06.06.2001 N 312 как договор купли-продажи будущей вещи, судами допущено неправильное толкование норм главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Явившиеся в судебное заседание суда представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Третьи лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Администрацией и КТ "Социальная инициатива и компания" (инвестор-застройщик) был заключен инвестиционный контракт от 06.06.2001 N 312 с дополнительными соглашениями, по строительству комплекса жилых домов и бассейна в городе Можайске Московской области.

Между Администрацией, КТ "Социальная инициатива и компания" (инвестор-застройщик) и ООО "Сити-Отель Можайск" (инвестор-застройщик 1), с учетом договора уступки права от 22.12.2005 N 1, заключено соглашение от 04.05.2006, которым договор инвестирования от 06.06.2011 N 312 расторгнут с указанием на то, что Администрация принимает на себя обязательства по поиску нового инвестора-застройщика для завершения строительства, а полученные от нового инвестора-застройщика денежные средства в размере 149 621 646,80 руб. в срок до 01.08.2006 ответчик направляет истцу в качестве компенсации вложенных последним инвестиций в строительство.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2010 по делу N А41-4680/06-124-13Б истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках производства по делу N А40-4680/06-124-13 о признании сделки недействительной судом установлено, что ответчиком выплачены денежные средства в размере 80 111 897,02 руб. физическим лицам в соответствии с соглашением о расторжении контракта.

Полагая, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные пунктом 4 соглашения о расторжении инвестиционного контракта, в результате чего, образовалась задолженность в размере 69 509 749,78 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, квалифицировав инвестиционный контракт как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, установив, что обязанность по возмещению ответчиком денежных средств отсутствует в связи с исполнением последним обязательств по договору.

Кассационная коллегия признает выводы судов об отказе в иске правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и действующему законодательству.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судами установлено, что между сторонами сложились отношения, регулируемые Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений".

Суды, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", квалифицировали инвестиционный контракт как договор купли-продажи будущей вещи, применив согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о договоре купли-продажи.

Судами установлено, что помимо заключенного между сторонами соглашения от 04.05.2006 о расторжении инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312 по строительству в городе Можайске Московской области, сторонами был заключен договор от 04.05.2006, согласно которому истец поручает ответчику все поступающие денежные средства от нового инвестора и от ООО "Сити-Отель Можайск" направлять не истцу, а аккумулировать на собственных счетах: либо для непосредственного расчета с физическими и юридическими лицами, принявшими участие в инвестировании строительства объектов в городе Можайске в рамках реализации инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312, в соответствии с реестром, либо для окончания строительства объектов в городе Можайске в рамках реализации инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312, а Администрация обязуется погасить принятые на себя обязательства перед указанными в договоре лицами либо способствовать переоформлению договоров (заключению новых договоров) с привлечением нового инвестора, либо возвратить вложенные денежные средства физическим и юридическим лицам, принявшим участие в инвестировании строительства объектов в городе Можайске в рамках реализации инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312, или иными способами, в том числе путем создания ЖСК и т.д.

Суды, исследовав и оценив условия, содержащиеся в пункте 4 соглашения от 04.05.2006 и пункте 1 договора от 04.05.2006, установили, что обязательства Администрации перед КТ "Социальная инициатива и компания" по перечислению спорных денежных средств отсутствуют в связи с тем, что целью заключения договора от 04.05.2006 являлось снятие социальной напряженности, возникшей в регионе в связи с неисполнением обязательств истцом перед его кредиторами - физическими лицами по заключенным с ними договорам и отсутствием у истца возможности самостоятельно достроить объекты недвижимости либо возвратить вкладчикам полученные от них по договорам денежные средства.

Суды установили, что договор от 04.05.2006 не расторгнут, недействительным в судебном порядке также не признан.

Согласно реестру вкладчиков, направивших свои денежные средства на инвестирование объектов в городе Можайске, являющемуся неотъемлемой частью договора от 04.05.2006, сумма в размере 149 621 646,80 руб. была внесена физическими и юридическими лицами в виде инвестиционного вклада в строительство объектов недвижимости.

Доказательств того, что денежные средства, полученные от соинвесторов, направлялись истцом на строительство объектов недвижимости в качестве инвестиций в ходе исполнения инвестиционного контракта от 06.06.2001 N 312, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований, установив факт недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в заявленном размере.

Кассационная коллегия признает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о неправильной квалификации судами инвестиционного контракта как договора купли-продажи будущей вещи подлежат отклонению, поскольку правовая природа договора в данном случае не имеет правового значения для рассмотрения предъявленного иска, заявленного на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих общие положения исполнения обязательств, вне зависимости от конкретного вида договора.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе относительно новации обязательства между сторонами и не исполнения ответчиком обязательств в полном объеме, полностью повторяют правовую позицию истца, были исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, соответственно, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, т.к. не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие истца с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2014 года по делу N А41-6692/13 оставить без изменения, кассационную жалобу коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова