Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2014 г. N Ф05-14923/13 по делу N А41-18905/2013

г. Москва

22 января 2014 г.

Дело N А41-18905/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей: Кобылянского В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Сенько С.Н. - Поповских А.Н. - дов. N 1/7-19 от 22.01.2013 сроком на 3 года N бланка 50АА2817065

от ответчика: ООО "ВИМА" - Андрианов А.В. - дов. б/н от 15.05.2013

рассмотрев 15 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ВИМА"- ответчика

на решение от 03.07.2013 г.

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 08.10.2013 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А., Миришовым Э.С.,

по иску (заявлению) Сенько Сергея Николаевича

об истребовании заверенных копий документов

к ООО "ВИМА"

УСТАНОВИЛ:

Сенько Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИМА" (далее - ООО "ВИМА") об истребовании заверенных копий следующих документов:

1) решений общих собраний участников с 05.10.2010 по настоящее время;

2) бухгалтерских балансов с 01.01.2011 по настоящее время;

3) перечень основных средств;

4) сведения об открытых счетах;

5) сведения обо всех сделках (в том числе крупных и сделках с заинтересованностью), совершенных обществом за период с 05.10.2010 по настоящее время;

6) сведения о судебных процессах, в которых общество выступает истцом, ответчиком или третьим лицом;

7) сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях от участников общества с намерением продать свою долю или о выходе из общества (л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "ВИМА" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывают на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы, заявителями приведены идентичные доводы, изложенные ими ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе и по доводам изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "ВИМА" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Московской областной регистрационной палаты в Одинцовском районе 10 февраля 1997 года (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N 7718/10122 от 29.04.2013 - л.д. 27-29).

Участниками ООО "ВИМА" являются Международная Предпринимательская Компания "Холитер Групп Инк." (Hollyter Group, Inc.), владеющая долей в размере 70 процентов уставного капитала общества; Сенько Сергей Николаевич - с долей в размере 20 процентов уставного капитала общества; Нетолканов Сергей Николаевич - с долей в размере 10 процентов уставного капитала общества.

10 и 24 апреля 2013 года Сенько Сергей Николаевич направил в адрес ООО "ВИМА" письма с требованием о предоставлении документов для ознакомления и получения копий документов, которые были оставлены ответчиком без внимания.

Полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, Сенько С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Принимая обжалуемые решение и постановление суды установили, что Сенько С.Н. является участником ООО "ВИМА" с долей в размере 20 процентов уставного капитала общества. Факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество.

Согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Поскольку обязанность по представлению истцу для ознакомления испрашиваемых им документов ответчик не исполнил, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 г. по делу N А41-18905/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ВИМА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Кобылянский А.И. Стрельников