Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2012 г. N Ф05-12128/11 по делу N А40-23671/2011

город Москва

09 июня 2012 г.

Дело N А40-23671/11-100-207

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен года 09 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей: Петровой В.В. и Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца - Чебан Е.П.: Шмелев А.Е. по дов. от 15.12.2010,

от ответчика - ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО": Шмелев А.Е. по дов. от 04.04.2011,

от третьих лиц:

Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед": Шмелев А.Е. по дов. от 07.11.2011,

Гусева Ю.И.: неявка, извещен,

рассмотрев 06 июня 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чебан Елены Петровы и ответчика - закрытого акционерного общества "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО"

на постановление от 13 марта 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-23671/11-100-207

по иску Чебан Елены Петровны

к закрытому акционерному обществу "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" (ОГРН 1037739269666)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третьи лица: Компания "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед", Гусев Юрий Иванович,

УСТАНОВИЛ:

Чебан Елена Петровна (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" (далее по тексту - ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", оформленных протоколом N 1 от 27.01.2010.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" и Гусев Ю.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, третье лицо - Компания "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2011 года производство по апелляционной жалобе третьего лица - Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" в лице генерального директора Е. Лаоу прекращено на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом представителя компании Шмелева А.Е., действующего на основании удостоверенной нотариусом доверенности от 07.09.2011, выданной генеральным директором Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" Е. Лаоу, от апелляционной жалобы.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.12.2011 определение суда апелляционной инстанции отменено, дело передано в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения поданной Компанией "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2011 года по существу.

При этом судом кассационной инстанции было принято во внимание наличие корпоративного конфликта в Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед", в связи с чем, суд указал, что отказ от апелляционной жалобы, заявленный одним из представителей заявителя, противоречит закону и нарушает права других лиц, участвующих в настоящем деле.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2011 года было отменено, производство по делу прекращено по основаниям, установленным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО".

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец и ответчик обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применении судом пункта 2 статьи 61, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской федерации, а также пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, ответчика и третьего лица - Компании "Винсфорд Интерпрайзес Лимитед" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Третье лицо - Гусев Ю.И., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не прибыл и своего представителя не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя лиц, участвующих в деле и, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанного судебного акта ввиду следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что правоспособность юридического лица - ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" прекращена с 22.09.2010, о чем внесена запись об исключении указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21-1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 22.09.2010 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за N 6107748798635.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в статье 21-1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

Учитывая, что на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, запись об исключении ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа была внесена в реестр и являлась действующей, суд апелляционной инстанции правомерно отменил вынесенное решение и прекратил производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы апелляционного суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, и направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 года по делу N А40-23671/11-100-207 оставить без изменения, кассационную жалобу Чебан Елены Петровы и закрытого акционерного общества "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.И. Стрельников