Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2014 г. N Ф05-12397/14 по делу N А40-87590/2013

г. Москва

6 ноября 2014 г.

Дело N А40-55541/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Власенко Л.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Фалина Анатолия Григорьевича - Соколова О.Ю.-доверенность от 27.03.2014

от общества с ограниченной ответственностью "СИМИНГ-Р" - Ларкина М.С.-доверенность от 15.10.2014

от общества с ограниченной ответственностью "СФ Палм Ойл" - не явился

от Котова Олега Игоревича - не явился

от Исхакова Нуримана Гайсевича - не явился

от общества с ограниченной ответственностью "ЦентрЭлит" - не явился

рассмотрев 30.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фалина Анатолия Григорьевича

на решение от 31.03.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Д.В. Котельниковым,

на постановление от 07.07.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями В.С. Гариповым, А.М. Елоевым и Т.А. Лялиной,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СИМИНГ-Р"

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью "СФ Палм Ойл"

2) Фалину Анатолию Григорьевичу

3) Котову Олегу Игоревичу

4) Исхакову Нуриману Гайсевичу

при участии третьего лица общество с ограниченной ответственностью "ЦентрЭлит"

о взыскании 4 050 386 руб. 98 коп.

по иску Фалина Анатолия Григорьевича

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью "СИМИНГ-Р"

2) обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрЭлит"

о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

с учетом принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об увеличении размера исковых требований общество с ограниченной ответственностью "СИМИНГ-Р" (далее по тексту - ООО "СИМИНГ-Р", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "СФ Палм Ойл" (далее по тексту - ООО "СФ Палм Ойл"), Фалину Анатолию Григорьевичу (далее - Фалин А.Г.), Котову Олегу Игоревичу (далее - Котов О.И.) и Исхакову Нуриману Гайсевичу (далее - Исхаков Н.Г.) о солидарном взыскании задолженности по договору займа N ПЗ-1-10 (процентного) от 09.04.2010 в размере 2 420 070 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 1 477 341 руб. 46 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 152 975 руб. 52 коп.

Определением от 13.05.2013 по делу N А40-55541/2013 иск принят к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЦентрЭлит" (далее - ООО "ЦентрЭлит").

Фалин А.Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СИМИНГ-Р" и ООО "ЦентрЭлит" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 31.07.2012 N Ц-01/08, о принятии которого к производству вынесено определение от 15.07.2013 по делу N А40-87590/2013.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2013 в одно производство объединены дела N А40-55541/2013 и N А40-87590/2013 с присвоением делу N А40-55541/2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014, требования ООО "СИМИНГ-Р" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требования Фалина А.Г. отказано.

При рассмотрении настоящего дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что 09.04.2010 между ООО "Дельта" (заимодавец) и ООО "СФ Палм Ойл" (заемщик) был заключен договор займа N ПЗ-1-10, согласно условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме эквивалентной 75 000 долларам США по курсу Банка России на день оплаты на срок до 08.10.2010 с начислением процентов за пользование займом в размере 18 % годовых. Дополнительным соглашением N 1 стороны договора увеличили период пользования займом до 28.12.2012.

Исполнение заемщиком обязательств по договору займа было обеспечено поручительством Фалина А.Г., Исхакова Н.Г. и Котова О.Ю., являющихся учредителями ООО "СФ Палм Ойл", на основании договоров поручительства от 08.10.2010.

Судами установлено, что ООО "Дельта" во исполнение принятых на себя обязательств платежным поручением от 12.04.2010 N 279 перечислило ООО "СФ Палм Ойл" денежные средства в сумме 2 199 240 руб. 00 коп.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что 31.07.2012 между ООО "Дельта" и ООО "СИМИНГ-Р" был заключен договор уступки права требования (цессии) N Ц-01/08, на основании которого принадлежащие ООО "Дельта" права требования к ООО "СФ Палм Ойл" по договору займа перешли к ООО "СИМИНГ-Р". В дальнейшем ООО "Дельта" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "ЦентрЭлит".

Отказывая в удовлетворении требования Фалина А.Г. о признании договора уступки прав недействительным, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемый договор является возмездной сделкой, доказательства злоупотребления сторонами правом при его заключении не представлены, Фалин А.Г. не является заинтересованным в оспаривании сделки лицом, поскольку удовлетворение иска не приводит к восстановлению прав Фалина А.Г.

Суды, проверив расчет задолженности, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, пришли к выводу о его правомерности и обоснованности и удовлетворили требования ООО "СИМИНГ-Р" в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Фалин А.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "СИМИНГ-Р" и удовлетворении требования Фалина А.Г. о признании договора уступки недействительным.

В обоснование кассационной жалобы Фалин А.Г. ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, утверждает, что вследствие отказа судами в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, он был лишен возможности реализовать право, предусмотренное статьей 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, и заявить возражения по размеру основного обязательства и расчету иска. Фалин А.Г. указывает, что судом первой инстанции неправомерно отклонено его ходатайство об отложении судебного заседании вследствие невозможности обеспечить явку адвоката.

По мнению Фалина А.Г., судами при принятии оспариваемых судебных актов не учтены разъяснения, изложенные в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Фалина А.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "СИМИНГ-Р" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Положениями статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (части 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив, что обязательства, вытекающие из заключенного договора займа не исполнены, пришли к обоснованному выводу о наличии у заемщика и поручителей солидарной обязанности по неисполненным заемщиком денежным обязательствам, права требования по которым перешли от займодавца к истцу на основании договора уступки требования.

Соглашаясь с выводом судов об отказе в удовлетворении требования Фалина А.Г. о признании договора уступки недействительной сделкой, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных норм под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суды обеих инстанции обоснованно сослались на недоказанность того, что оспариваемый Фалиным А.Г. договор уступки требования, стороной которого он не является, нарушает его права и законные интересы и удовлетворение предъявленного им иска приводит к восстановлению каких-либо его нарушенных прав.

Нарушений норм материального права, в том числе на которые Фалин А.Г. ссылается в кассационной жалобе, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о нарушении судами норм процессуального права не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда только в том случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами допущено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оставляя ходатайство Фалина А.Г. об истребовании у налогового органа сведений об открытых заемщиком банковских счетах, а у заемщика и банка сведений о том, совершались ли заемщиком платежи в пользу займодавца, суд обоснованно исходил из того, что ни Фалин А.Г., ни иные участвующие в деле лица не приводили утверждений о том, что такие платежи заемщиком производились, при этом в нарушение части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходатайстве не были указаны номера и даты платежных поручений или иных расчетных документов, подлежащих истребованию. При этом, суд правильно учел то обстоятельство, что Фалин А.Г. является учредителем заемщика.

Ходатайство Фалина А.Г. об отложении судебного разбирательства было рассмотрено судом первой инстанции в судебной заседании с соблюдением требований статей 158,159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в протоколе судебного заседания от 24.03.2014.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2014 по делу N А40-55541/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Л.В. Власенко Е.А. Петрова