Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф05-12203/14 по делу N А41-7503/2014

г. Москва

12 ноября 2014 г.

Дело N А41-7503/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - Алиев И.М., генеральный директор, решение участника N 5 от 03.12.2010 года,

рассмотрев 06 ноября 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Энерго"

на решение от 09 апреля 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 21 июля 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по иску ООО "Энерго"

к ООО "ЗЕТКОМ"

о признании недействительным договора и о признании права собственности на недвижимое имущество,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Энерго" обратилось с иском к ООО "ЗЕТКОМ" о признании недействительным договор N 01/13 купли-продажи имущества ООО "Энерго" от 12.12.2013, заключенный между ООО "Энерго" и ООО "ЗЕТКОМ", а также о признании права собственности на следующее недвижимое имущество: КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв. м, инв. N 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338). Принадлежало ООО "Энерго" на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО "Щелковская птицефабрика" от 14.03.2013 N 1, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 была сделана запись регистрации N 50-50-14/029/2013-297 и имеется свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ N 013955); РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв. м, инв. N 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/01 1/2006-336). Принадлежало ООО "Энерго" на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО "Щелковская птицефабрика" от 14.03.2013 N 3, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 была сделана запись регистрации N 50-50-14/034/2013-396 и выдано свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ N013954); оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв. м и полезной площадью 48,3 кв. м, инв. N 331:099-6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337). Принадлежало ООО "Энерго" на праве собственности на основании договора купли-продажи имущества ЗАО "Щелковская птицефабрика" от 14.03.2013 N 6, о чем в ЕГРП с ним 23.04.2013 сделана запись регистрации N 50-50-14/034/2013-395 и выдано свидетельство о государственной регистрации права: серия 50 АЕ N 013956). Кроме того, истцом в порядке ч. 2 ст. 110, ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "Энерго" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал.

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ООО "Энерго" (продавец) в лице генерального директора Абдурагимова З.М. и ООО "ЗЕТКОМ" (покупатель) был заключен договор N 01/03 купли-продажи имущества от 12.12.2013, согласно условиям которого покупатель приобрел в собственность следующее имущество: КТП на подстанции (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 49,60 кв. м, инв. N 331:099:6345/Г2, лит. Г2, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5023 (50-50-14/011/2006-338); РУ-0,4 квт на подстанции 224 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, общая площадь 22 кв. м, инв. N 99-6345/Д, лит. Д, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5519 (50-50-14/01 1/2006-336); оборудование ТП 485 (назначение: сооружение энергетики и электропередачи, 1-этажный, общая площадь по наружному обмеру 66,80 кв. м и полезной площадью 48,3 кв. м, инв. N 331:099-6345/Е, лит. Е, адрес (местонахождение): Московская область, Щелковский р-н, Осеевский с.о., дер. Осеево. Кадастровый (или условный) номер: 50:14:0000000:5537 (50-50-14/011/2006-337).

В соответствии с ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Согласно ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В соответствии с п. 17.4 устава ООО "Энерго", сделки(а) (или несколько взаимосвязанных сделок) по отчуждению в любой форме, по передаче в залог, безвмозмездное пользование и/или аренду, внесению в уставный капитал дочерних предприятий и обществ имущества общества, являющегося основными средствами общества, являются сделками по отчуждению активов вне зависимости от балансовой (остаточной) стоимости, состояния и подлежат одобрению общим собрания участников общества (учредителей). Решение об одобрении сделки по отчуждению активов может быть принято общим собранием участников общества, при кворуме собрания в сто процентов от общего числа участников, единогласным голосованием. Не одобренная сделка по отчуждению активов по правилам настоящей статьи считается ничтожной с момента ее свершения.

Вместе с тем, принимая обжалуемые акты, суд указал, что согласно справкам N 13-12/07 от 11.12.2013 и N С-04/13 от 24.12.2013 недвижимое имущество - РУ-0,4 квт на подстанции 224, КТП на подстанции, оборудование ТП485 - по состоянию на 01.10.2013 не числится в качестве основных средств ООО "Энерго". При этом иных доказательств того, что отчужденное имущество являлось основными средствами общества, истец не представил, как не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки.

Кроме того, судом было установлено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "Энерго", оформленного протоколом N 03 от 24.12.2013, Абдурагимов З.М. был освобожден об обязанностей генерального директора общества, генеральным директором назначен Савицкий Р.В., при этом в регистрационных делах имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Энерго", где по состоянию на 25.12.2013 генеральным директором общества значится Абдурагимов З.М. Кроме того, договор купли-продажи был заключен 12.12.2013, а решение об освобождении Абдурагимова З.М. от должности генерального директора принято 24.12.2013. Причем в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Абдурагимов З.М. был допрошен в качестве свидетеля, однако показаний, опровергающих письменные доказательства, собранные в ходе рассмотрения дела, свидетель не дал.

С учетом изложенного суд в решении и постановлении пришел к обоснованному об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2014 года и постановление от 21 июля 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-7503/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Кобылянский С.Г.Нужнов