Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2014 г. N Ф05-12710/14 по делу N А40-16004/2014

г. Москва

14 ноября 2014 г.

Дело N А40-16004/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.11.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи И.А. Букиной,

судей М.В. Комоловой, М.Д. Ядренцевой,

при участии в заседании:

от истца - Анашкина Н.В. по доверенности от 03.02.2014 N б/н

от ответчиков:

ООО "Эксперт Б" - не явилось, извещено

арбитражного управляющего Пронюшкина Д.Ю. - Малахов А.А. по доверенности от 07.11.2014 N 2-1192

ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" - не явилось, извещен

от третьего лица - не явилось, извещен

рассмотрев в судебном заседании 10.11.2014 кассационную жалобу ООО "БАМО"

на решение от 17.06.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Папелишвили Г.Н.,

на постановление от 21.08.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по иску ООО "БАМО"

к ООО "Эксперт Б", арбитражному управляющему Пронюшкину Д.Ю., ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ",

о признании недействительными открытых торгов,

третье лицо: ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект"

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "БАМО" (далее - ООО "БАМО", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлениям к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт Б" (далее - ООО "Эксперт Б"), арбитражному управляющему Пронюшкину Д.Ю., обществу ограниченной ответственностью "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" (далее - ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ") о признании недействительными открытых торгов, проведенных в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "БАМО" - права требования возврата (погашения) задолженности ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект" перед ООО "БАМО", а также о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 04.03.2013 и применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014, в удовлетворении исковых требований ООО "БАМО" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "БАМО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "БАМО" указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст.ст. 429, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" возражает против доводов кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "Эксперт Б", ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" и ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект" на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ, отзывы на кассационную жалобу от ООО "Эксперт Б" и ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект" не поступали.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "БАМО" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель арбитражного управляющего Пронюшкина Д.Ю. возражал против ее удовлетворения, отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представил.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2011 по делу N А41-34657/2010 ООО "БАМО" (должник) было признано банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Пронюшкин Д.Ю.

22.02.2013 состоялись открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "БАМО" - права требования возврата (погашения) задолженности ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект" перед ООО "БАМО".

В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов от 22.02.2013, организованных ООО "Эксперт Б", победителем признано ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ".

04.03.2013 по результатам проведенных торгов ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" и ООО "БАМО" в лице конкурсного управляющего Пронюшкина Д.Ю. был заключен Договор уступки прав (требования), в соответствии с которым цедент (ООО "БАМО") уступает, а цессионарий (ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ") принимает право требования возврата (погашения) задолженности ООО НИПКИ "МежрегионНИИпроект" перед ООО "БАМО".

Указывая на то, что торги проводились именно в форме публичного предложения, а конкурсным управляющим Пронюшкиным Д.Ю. собранию кредиторов (комитету кредиторов) для утверждения не были представлены соответствующие изменения в Предложение о продаже имущества должника о форме продажи этого имущества, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском, считая что организатором торгов были нарушены нормы ст. 139 Закона о банкротстве и п. 1.7 Предложения о продаже имущества должника.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения, допущенные при проведении торгов, не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия оснований для удовлетворения требований ООО "БАМО" по заявленным им доводам.

Оценив представление по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что ранее проведенные торги в форме аукциона, а также повторно проведенные торги в форме аукциона, по продаже дебиторской задолженности ООО НИПКИ "МежрегионНИИпроект" были признаны несостоявшимися, а поэтому в соответствии с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве, п. 6.2 Предложений о продаже имущества должника, утвержденных собранием кредиторов от 22.02.2012, имущество должника подлежало продаже посредством именно публичного предложения; ООО "БАМО" в материалы дела не представило доказательств того, как и каким образом оспариваемые торги, проведенные в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "БАМО" - права требования возврата (погашения) задолженности ООО "НИПКИ "МежрегионНИИпроект" перед ООО "БАМО" и договор уступки прав (требования) от 04.03.2013 нарушают его права и законные интересы, а также какие права и законные интересы подлежат восстановлению при избранном способе защиты.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что доводы заявителей не могут служит основанием для признания торгов недействительными, а поэтому заявление ООО "БАМО" не подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 110, 139 Закона о банкротстве, ст.ст. 429, 449 ГК РФ, с учетом п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к изменению арбитражным управляющим формы проведения торгов по продаже имущества должника без согласования с комитетом кредиторов должника, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонены как несостоятельные с учетом материалов дела (ст.ст. 65, 71, 168 АПК РФ) и норм закона, с чем согласен суд кассационной инстанции.

Более того, кассатором не учтено, что формы проведения торгов (торги в форме аукциона и публичного предложения) утверждены собранием кредиторов должника от 22.02.2012 (л.д. 11-21 т. 1).

Из материалов дела следует, что разногласия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов должника по вопросу согласования порядка продажи права требования отсутствуют.

Кассатором не учтено, что протоколом собрания кредиторов должника от 25.07.2012 N 8 (л.д. 99-110 т. 1) были внесены изменения в Предложения о продаже имущества должника только в части утверждения начальной цены продажи имущества на первых торгах в форме аукциона. В остальном проведение торгов имущества должника осуществлялось в соответствии с Предложением о продаже имущества должника, утвержденными протоколом собрания кредиторов от 22.02.2012 N 3.

В соответствии с п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве реализация имущества должника путем публичного предложения не является обстоятельством, в связи с которым требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, так как обязанность конкурсного управляющего по продаже имущества должника путем публичного предложения императивно предусмотрена п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, что имело место в данном случае.

Довод кассационной жалобы о том, что имущество должника продано на торгах в форме публичного предложения почти в 100 раз дешевле, отклоняется судом кассационной инстанции, как не основанных на материалах дела, поскольку начальная цена продажи лота на первых торгах в форме аукциона была установлена собранием кредиторов должника на основании отчета оценщика в размере 15 728 885 руб.

Иная оценка ООО "БАМО" уставленных судом фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

При проверке принятых по делу решения и постановления Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по делу N А40-16004/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

М.В. Комолова М.Д. Ядренцева