Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2014 г. N Ф05-13274/14 по делу N А40-5168/2014

город Москва

17 ноября 2014 г.

Дело N А40-5168/14-58-40

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: Компании "Browncap Ltd" (Компания "БраунКэп ЛТД") - Эйхерт Д.А. по дов. б/н от 29.04.14 (N в реестре 8-1021; выдана генеральным директором Егоровой Ю.О.), Веденин В.С. по дов. б/н от 25.09.14 (выдана генеральным директором Шибаковым А.В.)

от ответчиков: Компании "Pointred Group Ltd" (Компании "Поинтред Груп ЛТД") - Ковалькова А.А. по дов. б/н от 27.05.14; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве) - неявка, извещена;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" (ООО "Фрунзенская") - Чурсин В.Г. по дов. б/н от 25.09.14 (выдана генеральным директором Прокопенко А.Г.), Строкин В.А. по дов. б/н от 19.06.13 (выдана генеральным директором Буганиным А.А.);

рассмотрев 13 ноября 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы Компании "Поинтред Груп ЛТД" (ответчика) и ООО "Фрунзенская" (третьего лица)

на постановление от 23 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску Компании "БраунКэп ЛТД"

к Компании "Поинтред Груп ЛТД", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве

третье лицо: ООО "Фрунзенская",

о признании недействительной ничтожной сделки по передаче доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Фрунзенская", о признании недействительными решения единственного участника ООО "Фрунзенская", об обязании регистрирующего органа внести изменения в сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

УСТАНОВИЛ:

Компания "БраунКэп ЛТД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Компании "Поинтред Груп ЛТД", Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве с иском о/об:

- признании недействительной ничтожной сделки по передаче доли в размере 100% (ста процентов) уставного капитала ООО "Фрунзенская", заключенную с Компанией "Поинтред Груп ЛТД";

- признании недействительными решения единственного участника ООО "Фрунзенская" об увеличении уставного капитала либо об одобрении сделки по купле-продаже в уставном капитале ООО "Фрунзенская" и о назначении нового генерального директора ООО "Фрунзенская" и признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы по указанным решениям единственного участника ООО "Фрунзенская";

- обязании Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве внести изменения в сведения об ООО "Фрунзенская", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которыми участником, владеющим долей в размере 100 % уставного капитала ООО "Фрунзенская", является Компания "БраунКэн Лтд".

Определением от 20 февраля 2014 года Арбитражного суда города Москвы производство по делу N А40-5168/14-58-40 было прекращено применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом.

Постановлением от 23 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда определение от 20 февраля 2014 года Арбитражного суда города Москвы о прекращении производству по делу N А40-5168/14-58-40 было отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

По делу N А40-5168/14-58-40 поступили две кассационные жалобы от ответчика - Компании "Поинтред Груп ЛТД" (за подписью генерального директора Казилиной Н.) и от третьего лица - ООО "Фрунзенская" (за подписью генерального директора Прокопенко А.Г.), в которых они просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу.

Ответчик (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве), извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьего лица - ООО "Фрунзенская" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу за подписью генерального директора Буганина А.А. (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/15681-14-Д1 от 28 октября 2014 года). В судебном заседании представитель третьего лица представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Информация о поступлении указанного отзыва была размещена в карточке настоящего дела N А40-5168/14-58-40 на сайте http://kad.arbitr.ru/ 28 октября 2014 года. Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что участники процесса подтвердили получение указанного отзыва и не возражали относительно его приобщения к материалам дела, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Также суд кассационной инстанции сообщил, что от ответчика - Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступило ходатайство (вх. N КГ-А40/15681-14-Д2 от 30 октября 2014 года) о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие представителя указанного лица, в котором также сообщалось, что вопрос об удовлетворении кассационных жалоб ответчик оставляет на усмотрением суда.

Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители истца - Компания "БраунКэп ЛТД" (Эйхерт Д.А.), ответчика Компании "Поинтред Груп ЛТД" и третьего лица - ООО "Фрунзенская" (Чурсин В.Г.) поддержали доводы, изложенные в обеих кассационных жалобах (ответчика - Компании "Поинтред Груп ЛТД" - за подписью генерального директора Казилиной Н. и третьего лица - ООО "Фрунзенская" - за подписью генерального директора Прокопенко А.Г.).

Представители истца - Компании "БраунКэп ЛТД" (Веденин В.С.), третьего лица - ООО "Фрунзенская" (Строкин В.А.) возражали относительно доводов обеих кассационных жалоб. Представитель третьего лица - ООО "Фрунзенская" (Строкин В.А.) поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационные жалобы

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Обращаясь с кассационными жалобами ответчик - Компания "Поинтред Груп ЛТД" и третье лицо - ООО "Фрунзенская" указывают на несогласие с обжалуемым судебным актом (постановлением суда апелляционной инстанции), ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (ч. 2 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку, по их мнению, суд первой инстанции обоснованно установил, что ходатайство истца об отказе от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В силу этого, по мнению заявителей кассационных жалоб, суд первой инстанции правомерно принял отказ истца от заявленных исковых требований и руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу. Поэтому заявители кассационных жалоб полагают, что суд апелляционной инстанции необоснованно отменил определение суда первой инстанции и направил дело N А40-5168/14-58-40 для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу ч. 2 ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым, пределы судебного контроля. Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем).

Отменяя определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из права истца на судебную защиту посредством судебного разбирательства, в том числе, с учетом наличия корпоративного конфликта как в обществе, так и спора относительно полномочий лица, действовавшего от имени истца при отказе от иска.

В силу изложенного, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, а также наличие корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о том, что отказ от иска в рассматриваемом деле N А40-5168/14-58-40 может привести к нарушению прав других лиц и не может быть признан соответствующим закону (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы Компании "Поинтред Груп ЛТД" о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела были приобщены дополнительные доказательства подлежит отклонению, поскольку указанные дополнительные доказательства были представлены в суд апелляционной инстанции и приобщены к материалам дела с соблюдением требований, установленных ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", которые сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации (п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04 июня 2014 года N 8-ФКЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названной нормы суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационные жалобы Компании "Поинтред Груп ЛТД", ООО "Фрунзенская" не содержат, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб Компании "Поинтред Груп ЛТД", ООО "Фрунзенская", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителей кассационных жалоб - Компании "Поинтред Груп ЛТД", ООО "Фрунзенская" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 23 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-5168/14-58-40 оставить без изменения, кассационные жалобы Компании "Поинтред Груп ЛТД", общества с ограниченной ответственностью "Фрунзенская" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Кобылянский