Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2014 г. N Ф05-12308/14 по делу N А40-139068/2013

г. Москва

26 ноября 2014 г.

Дело N А40-139068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.

судей Комоловой М.В., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Кедр-Инвест" - Сычев А.Г по доверен. от 21.04.2014,

от ОАО "МЭЛ" - Будко В.С. по доверен. от 15.10.2014,

от конкурсного управляющего ООО "Спецконтакт" - Васильева В.И. по доверен. от 13.11.2014,

рассмотрев 19.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кедр-Инвест"

на определение от 05.06.2014

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей И.А. Беловой,

на постановление от 01.09.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Р.Г. Нагаевым, Н.О. Окуловой и П.А. Порывкиным,

по заявлению открытого акционерного общества "МЭЛ" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 224 540 руб. 85 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецконтакт" (ОГРН 1047796338160),

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спецконтакт" (далее - ООО "Спецконтакт", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Леонов А.В., о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 31.01.2014.

В Арбитражный суд города Москвы 04.03.2014 поступило требование открытого акционерного общества "МЭЛ" (далее - ОАО "МЭЛ", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 224 540, 85 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014, требование ОАО "МЭЛ" в размере 3 224 540, 85 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Спецконтакт" в третью очередь в удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Кедр-Инвест" (далее - ООО "Кедр-Инвест") обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требования ОАО "МЭЛ"

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Кедр-Инвест" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал. Представители конкурсного управляющего должника и ОАО "МЭЛ" просили в удовлетворении жалобы отказать, оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в обоснование заявленных требований кредитор ОАО "МЭЛ" указывает на то, что задолженность должника образовалась в связи с неоплатой последним прав требования задолженности ООО "Хайтех-Силовые системы" в сумме 211 200 руб. и ООО "Дон-Лифт" в размере 3 568 885, 49 руб., уступленных ОАО "МЭЛ" должнику по договорам уступки права (требования) от 08.07.2013.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обжалуемых определении и постановлении суды пришли к выводу о наличии задолженности должника перед кредитором, возникшей в связи с неисполнением должником обязанности по оплате переданных ему по договорам от 08.07.2013 прав требования к третьим лицам.

Судебная коллегия с выводами судов в обжалуемых судебных актах согласиться не может, поскольку они сделаны при неполно выясненных обстоятельствах дела и представленных доказательств.

Кроме ссылок на договоры уступки прав требования от 08.07.2013 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2013, в соответствии с которым должником произведена частичная оплата задолженности за уступленные права, в судебных актах не нашли отражение обстоятельства возникновения долга у ООО "Хайтех-Силовые системы" и ООО "Дон-Лифт" перед первоначальным кредитором - ОАО "МЭЛ".

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Возражая против включения требований ОАО "МЭЛ" в реестр требований кредиторов должника, ООО "Кедр-Инвест" заявляло о том, что приобретение должником по спорным договорам уступки задолженности третьих лиц, просроченной более чем на пять лет, свидетельствует о злоупотреблении правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Однако в нарушение положений статей 168, 170, 271 АПК РФ ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции оценку указанным доводам не дали, мотивы, по которым отклонили доказательства, на которые ссылается ООО "Кедр-Инвест" в своих возражениях в судебных актах не привели, хотя проверка данных доводов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку сделка, совершенная с нарушениями требований ст. 10 ГК РФ, является ничтожной. Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия в виде злоупотребления правом, последствием допущенного нарушения является отказ в защите права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданских правоотношений, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы третьих лиц.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Свобода договора, о которой говорится в ст. 421 ГК РФ, не является безграничной и не исключает разумности и исполнимости его условий. При рассмотрении требования в рамках дела о банкротстве суд учитывает, что такое требование затрагивает права и интересы не только заявителя и должника, но и права и интересы иных кредиторов.

При таких обстоятельствах принятые по делу определение и постановление не могут быть признаны законными в силу ч. 3 ст. 15 АПК РФ.

Поскольку установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, не относится к компетенции суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением данного обособленного спора в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, проверить доводы ООО "Кедр-Инвест" о ничтожности положенных в основу заявленного требования сделок в силу их несоответствия статьям 10 и 168 ГК РФ, полно и всесторонне установить фактические обстоятельства и оценить представленные в дело доказательства, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и с учетом норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу N А40-139068/2013 отменить.

Данный обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд город Москвы.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.В. Комолова