Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф05-13496/14 по делу N А40-90005/2013

г. Москва

24 ноября 2014 г.

Дело N А40-90005/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.

судей Бочаровой Н.Н., Черпухиной В.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не явились

от ответчика: Юрин Г.И. по дов. от 27.02.2014

рассмотрев 20 ноября 2014 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ямалстройгаздобыча"

на решение от 10.02.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

на постановление от 23.09.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Птанской Е.А., Расторгуевым Е.Б.

по иску ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" (ОГРН 1024301309944)

к ООО "Ямалстройгаздобыча" (ОГРН 1107746285888)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ямалстройгаздобыча" (далее - ООО "Ямалстройгаздобыча", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 52/2012/21 от 04.04.2012 в размере 13 553 023 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 249 846 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014 оставлено без изменения.

Ответчик, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что взысканная задолженность была погашена ответчиком в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец, извещенный о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, представителя в суд не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" и ООО "Ямалстройгаздобыча" 04.04.2012 заключен договор купли-продажи N 52/2012/21, согласно которому истец продал, а ответчик купил дизельное топливо в количестве 661,995 тонн по цене 17 350 рублей за тонну.

Согласно договора стоимость топлива составляет 13 553 023 руб. 64 коп.

Договором предусмотрено, что оплата производится в течение 10 дней с момента подписания договора в безналичном порядке путем перевода всей суммы на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).

Поставка истцом товара ответчику на вышеуказанную сумму подтверждается товарно-транспортной накладной, подписанной сторонами.

Ответчиком сумма задолженности в сумме 13 553 023 руб. 64 коп. не погашена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 431, 486, 506 ГК РФ, исходили из ненадлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств по оплате товара.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что согласно товарно-транспортной накладной, подписанной сторонами, истцом осуществлена поставка товара, в количестве, предусмотренном договором.

Доказательств того, что ответчик оплатил товар, поставленный по договору в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что взысканная задолженность погашена ответчиком в порядке ст. 410 ГК РФ, в связи с заключением сторонами акта зачета встречных однородных требований от 14.05.2012 N 47/407, рассматривался судами и правомерно отклонен, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также условий договора.

Ответчиком в материалы дела представлена копия акта зачета встречных однородных требований от 14.05.2012 N 47/407.

Следственным управлением следственного комитета России по Кировской области (далее - СУ СК России по Кировской области) по запросу Девятого арбитражного апелляционного суда представлена суду копия надлежаще заверенного акта зачета встречных однородных требований от 14.05.2012 N 47/407, в связи с тем, что ответчиком подлинник данного акта в материалы дела, а также на обозрение суда не представлен.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается в полном объеме или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Суды правомерно исходили из того, что акт зачета встречного однородного требования не может считаться надлежащим исполнением договора купли-продажи без дополнительного соглашения к договору, которое бы предусматривало изменение условий оплаты, поскольку пунктом 2.2 договора предусмотрено исполнение путем перевода всей суммы на расчетный счет продавца в течение 10 дней с момента подписания договора в безналичном порядке.

Кроме того, судами установлено, что представленный акт зачета встречных однородных требований свидетельствует о погашении задолженности истца перед ответчиком по договорам N 17/2011 от 18.04.2010 на сумму 10 700 000 руб. и по договору N19/2011 от 27.05.2010 на сумму 2 853 023 руб. 64 коп. Представленный ответчиком договор N 19/2011 от 27.05.2011 заключен на сумму 11 120 503 руб., при этом в акте зачета указана только сумма 2 853 023 руб. 64 коп.

Представленные доказательства в обоснование акта зачета однородных требований от 14.05.2012 оценены судом и им дана соответствующая оценка.

Судами также принято во внимание, что Арбитражным судом Кировской области по делу N А28-3058/2011 установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" возбуждено 22.04.2011. Соответственно, с данного времени начинают действовать нормы и положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора признается арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как установлено судами, спорный договор N 52/2012/21 заключен 04.04.2012 и со стороны истца подписан генеральным директором Вдовченко В.В., со стороны ответчика - вице-президентом Скрицким С.Н. Акт зачет встречных однородных требований от 14.05.2012 подписан со стороны истца - генеральным директором Скрицким С.Н., со стороны ответчика президентом Кинцлером Ю.Э.

В тоже время, с 29.12.2011 Кинцлер Ю.Э. был освобожден от должности генерального директора истца, генеральным директором с 30.12.2011 назначен Вдовченко В.В. С 11.05.2012 Вдовченко В.В. освобожден от должности генерального директора, с 12.05.2012 генеральным директором назначен Скрицкий С.Н.

Из установленных судом обстоятельств следует, что Кинцлер Ю.Э., подписавший акт зачета встречных однородных требований со стороны ответчика, незадолго до этого являлся генеральным директором истца, в связи с чем, акт зачета встречных однородных требований, при отсутствии с материалах дела его подлинника, правомерно не признан судами в качестве допустимого доказательства исполнения обязательств по договору.

Суды также установили, что с 15.05.2012 в обществе введена процедура самоликвидации, ликвидатором назначен Кладов Е.В.

Сделки должника с ответчиком оспорены конкурсным управляющим.

Таким образом, установив фактические обстоятельства по делу, суд не усмотрел оснований для признания акта зачета однородных требований от 14.05.2012 в качестве допустимого доказательства по делу.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворены судами правомерно.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству Российской Федерации.

Доводы жалобы в связи с установленными обстоятельствами не могут являться основанием для отмены судебных актов, поскольку направлены на переоценку этих обстоятельств.

Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу N А40-90005/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, введенное Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2014.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Н.Н.Бочарова В.А.Черпухина