Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф05-13595/14 по делу N А40-72419/2014

город Москва

12 декабря 2014 г.

Дело N А40-72419/14

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Сидорова Сергея Александровича - Батиралиев Т.Р. по дов. от 13.04.2014,

от ответчиков: ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "ЮниКредит Секьюритиз" - ликвидировано,

Компании с ограниченной ответственностью АИ Бетайлигунгс ГмбХ - Зенкова М.Ф. по дов. от 18.06.2014,

рассмотрев 08 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сидорова Сергея Александровича

на решение от 23 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчик О.А.,

и постановление от 05 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.,

по иску Сидорова Сергея Александровича

к ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "ЮниКредит Секьюритиз", Компании с ограниченной ответственностью АИ Бетайлигунгс ГмбХ

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 08.10.2013 N 49, и решений ликвидационной комиссии в части распределения между акционерами права требования

УСТАНОВИЛ: Сидоров Сергей Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества "ЮниКредит Секьюритиз" и Компании с ограниченной ответственностью АИ Бетайлигунгс ГмбХ (далее - ответчики, ЗАО "ЮКС", КОО АИ Бетайлигунгс ГмбХ, соответственно) с иском о признании недействительным решения ликвидационной комиссии от 08.10.2013 в части распределения между акционерами права требования ЗАО "ЮКС" к Сидорову С.А. в размере 23 533 960 руб. и признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮКС", оформленного протоколом от 08.10.2013 N 49, в части распределения между акционерами права требования ЗАО "ЮКС" к Сидорову С.А. в размере 23 533 960 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2014 года, в части требований к ЗАО "ЮКС" производство по делу прекращено в связи с ликвидацией общества; в удовлетворении заявленных требований к КОО АИ Бетайлигунгс ГмбХ отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Сидоров С.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая на то, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для рассматриваемого дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что судами дано неверное толкование положения пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части вывода о невозможности для истца обращения с иском об оспаривании решений собрания акционеров ЗАО "ЮКС"; судами не применены нормы статьи 181.1, пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации; решениями органов управления ЗАО "ЮКС" нарушены права истца; судами применена не подлежащая применению норма статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в части вывода о невозможности акционера общества выступать в суде ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров; суды не дали оценки и не исследовали доводы истца, касающиеся решения ликвидированной ЗАО "ЮКС" от 08.10.2013 в части распределения между акционерами права требования общества к истцу; обстоятельства, установленные постановлением апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А40-124137/2012, которым была проведена замена ЗАО "ЮКС" правопреемником - КОО АИ Бетайлигунгс ГмбХ, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик КОО АИ Бетайлигунгс ГмбХ представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что истец не имеет права на предъявление иска об оспаривании решений органов управления ЗАО "ЮКС", поскольку не являлся акционером общества; иск предъявлен к ненадлежащему ответчику; производство по делу в части требований, предъявленных к ликвидационной комиссии ЗАО "ЮКС", правомерно прекращено в связи с ликвидацией указанного лица; правомерность перехода прав требования ЗАО "ЮКС" к акционеру установлена вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2014 по делу N А40-124137/12; не подтверждены материалами дела доводы истца о неправомерности перехода права требования к истцу от ЗАО "ЮКС" к акционеру в связи существенным значением для должника личности кредитора.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика поддержала доводы отзыва, возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А40-124137/12-62-1178 в пользу ЗАО "ЮКС" с Сидорова С.А. взыскано 23 392 000 руб. убытков, а вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по указанному делу произведена замена выбывшей стороны по делу ЗАО "ЮКС" его правопреемником - КОО АИ Бетайлигунгс ГмбХ.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-124137/12-62-1178 установлено, что решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮКС", оформленным протоколом от 08.10.2013 N 49, и решением ликвидационной комиссии ЗАО "ЮКС" от 08.10.2013, одобрена передача к Компании с ограниченной ответственностью АИ Бетайлигунгс ГмбХ права требования 23 392 000 руб. убытков к Сидорову С.А.

В отношении ЗАО "ЮКС" в ЕГРЮЛ 17.12.2013 внесена запись о ликвидации юридического лица.

Как установлено в рамках дела N А40-124137/12-62-1178 и истцом не оспаривается, Сидоров С.А. являлся генеральным директором ЗАО "ЮКС" в период с 2009 по 2011 годы, однако, не являлся акционером данного общества.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями действующего законодательства и положений статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку спорные права требования убытков с истца возникли в связи с наличием у последнего трудовых правоотношений с обществом, и неразрывно связаны с личностью кредитора.

Прекращая производство по делу в части требований к ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды исходили из факта ликвидации общества. В указанной части судебные акты не обжалуются.

Отказывая в удовлетворении иска к Компании, суды со ссылкой на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу, что истец не являлся акционером ликвидированного общества - ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" и не вправе обжаловать решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 08.10.2013, Компания является ненадлежащим ответчиком по требованиям в указанной части, поскольку по иску о признании недействительным решения собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества надлежащим ответчиком является само общество, акционеры общества не являются органами общества и не могут быть ответчиками по таким искам.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении иска к Компании.

В силу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчиком по делам об оспаривании решений органов управления акционерного общества, к числу которых согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится и общее собрание акционеров, является само акционерное общество.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Довод кассационной жалобы о том, что истец является заинтересованным лицом в оспаривании решений общего собрания акционеров общества, поскольку восстановление его прав может быть достигнуто единственным предусмотренным законом способом - признанием недействительным решения органа управления общества, отклоняется судебной коллегией как не имеющий правого значения для рассмотрения настоящего спора, принимая во внимание предъявление иска в указанной части к ненадлежащему ответчику.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам истца о том, что решение ликвидационной комиссии ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 08.10.2013 в части распределения между акционерами права требования общества к гражданину Сидорову С.А. в размере 23 533 960 руб. не соответствует требованиям статей 2, 382, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 5, 11, 15, 243, 277 Трудового кодекса Российской Федерации, также отклоняются кассационной коллегией, поскольку прекращение производства по делу в отношении ликвидируемого общества исключает обязанность суда по исследованию указанных обстоятельств.

Поскольку исковые требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 08.10.2013, в части распределения между акционерами права требования общества к гражданину Сидорову С.А. в размере 23 533 960 руб. предъявлены к ненадлежащему ответчику (Компании), то оснований для правовой оценки оспариваемого решения общего собрания акционеров у судов не имелось.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что Компания является надлежащим ответчиком по требованиям в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ЮниКредит Секьюритиз" от 08.10.2013, основаны на неправильном толковании норм материального права и фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2014 года по делу N А40-72419/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Сидорова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов