Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2014 г. N Ф05-14523/14 по делу N А41-60717/2013

г. Москва

18 декабря 2014 г.

Дело N А41-60717/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Шуварина Н.Е., доверенность N 03/10/2013 от 09.10.2013 года;

от ответчиков - 1. Старков А.А. - Румянцев А.А., доверенность N 1-2775 от 01.08.2014 года; 2. Румянцев А.А. - лично, предъявлен паспорт;

от третьих лиц - 1. Заячковский С.И. - Шуварина Н.Е., доверенность N 11442 от 04.10.2013 года; 2. Смирнова О.Р. - никто не явился, извещен,

рассмотрев 15 декабря 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ПромПласт"

на решение от 28 мая 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Торосян М.Г.,

на постановление от 18 августа 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Быковым В.П., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по иску ООО "ПромПласт"

к Старкову А.А. и Румянцеву А.А.

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромПласт", применении последствий его недействительности, а также переводе прав покупателя,

третьи лица - нотариус Смирнова О.Р., Заячковский С.И.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромПласт" обратилось с иском к Румянцеву Андрею Анатольевичу и Старкову Андрею Анатольевичу о признании недействительным договора от 11.09.2013 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "ПромПласт", заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности указанного договора, а также о переводе прав и обязанностей покупателя доли на ООО "ПромПласт". К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены - нотариус г. Железнодорожного Московской области Смирнова Ольга Рудольфовна и Заячковский Сергей Иванович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 1, л.д. 122-123, 180-182).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО "ПромПласт" обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявителем фактически были приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца и Заячковского С.И. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчиков в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 11 сентября 2013 года между Румянцевым А.А. и Старковым А.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромПласт". Указанный договор был удостоверен нотариусом г. Железнодорожного Московской области Смирновой О.Р. Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ПромПласт" N 2966 от 09.09.2013 года, участниками общества на дату заключения договора являлись: Румянцев А.А и Заячковский С.И., размер доли каждого из которых в уставном капитале общества составлял 50% (т. 1, л.д. 24).

В обоснование исковых требований по признанию недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромПласт", заключенного между ответчиками, истец ссылается на нарушение Румянцевым А.А. преимущественного права ООО "ПромПласт" на приобретение доли, что и явилось основанием для обращения истца с настоящими требования, в удовлетворении которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к обоснованному выводу о том, что участником ООО "ПромПласт" Румянцевым А.А. при продаже своей части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не было допущено нарушений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Из содержания пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. При этом участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Причем участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 8.5 Устава ООО "ПромПласт", участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получении оферты обществом.

Как установлено судом, Румянцевым А.А. в адрес ООО "ПромПласт", а также в адрес другого участника общества - Заячковского С.И. 08 июля 2013 года была направлена оферта, в которой Румянцев А.А. сообщил о своем намерении продать свою долю в размере 50% в уставном капитале общества и предложил обществу и Заячковскому С.И. воспользоваться преимущественным правом покупки доли. При этом ООО "ПромПласт" данная оферта была получена 11 июля 2013 года, а Заячковский С.И. получил оферту 09 июля 2013 г. Однако, доказательства того, что ООО "ПромПласт" либо Заячковский С.И. воспользовались преимущественным правом покупки доли Румянцева А.А. в течение 30 дней с даты получения от Румянцева А.А. оферты, в материалах дела отсутствуют.

Как указывалось выше, спорный договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ПромПласт" был заключен 11 сентября 2013 года и в этот же день был удостоверен нотариусом. При этом для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромПласт" нотариусу были представлены оферты Румянцева А.А. в адрес ООО "ПромПласт" и другого участника общества - Заячковского С.И., полученные ими 11.07.2013 и 09.07.2013 соответственно, а также справки ООО "ПромПласт" от 06.09.2013 N 33, N 34 и N 35, из которых следует, что договор об осуществлении прав участников общества не заключался, сделка по продаже части доли в уставном капитале ООО "ПромПласт" не является крупной и сделкой с заинтересованностью, уставный капитал общества оплачен полностью.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что продажа участником ООО "ПромПласт" Румянцевым А.А. принадлежащей ему доли в размере 50% в уставном капитале ООО "ПромПласт" третьему лицу - Старкову А.А. была осуществлена с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2014 года и постановление от 18 августа 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-60717/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ПромПласт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Петрова