Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 декабря 2014 г. N Ф05-6985/13 по делу N А40-145978/2012

город Москва

22 декабря 2014 г.

Дело N А40-145978/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: Алексеева Александра Михайловича - Мещеров Р.Х. по дов. от 13.03.2012,

от ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - неявка, извещена,

общества с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" - Исаев П.В. по дов. от 29.01.2014, выданной генеральным директором Пашковым С.А.; Мещеров Р.Х. по дов. от 21.10.2013, выданной генеральным директором Алексеевым А.М.,

Лев Ольги Александровны - неявка, извещена,

рассмотрев 15 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс"

на решение от 07 мая 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Корогодовым И.В.,

и постановление от 25 августа 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лепихиным Д.Е., Поташовой Ж.В., Яковлевой Л.Г.,

по заявлению Алексеева Александра Михайловича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс", Лев Ольге Александровне

о признании незаконными решений о внесении изменений в сведения об обществе,

УСТАНОВИЛ: Сапроненко Виктория Леонидовна и Алексеев Александр Михайлович обратились в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс", Лев Ольге Александровне с заявлением о признании незаконными решений о внесении изменений в сведения об ООО "СлавянкаПлюс", содержащихся в ЕГРЮЛ, от 31.08.2012, государственный регистрационный номер записи 6127747426120, от 11.10.2012, государственный регистрационный номер записи 7127747665489, от 22.10.2012, государственный регистрационный номер записи 7127747959618, от 22.10.2012, государственный регистрационный номер записи 7127747959585.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2013 года принят отказ Сапроненко В.Л. от заявленных требований, производство по делу в части требований Сапроненко В.Л. о признании незаконным решения от 07.10.2013 прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 мая 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "СлавянкаПюс" (в лице генерального директора Пашкова С.А.) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на то, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов указано, что судами приняты судебные акты о правах и обязанностях Сапроненко В.Л., как участника ООО "СлавянкаПлюс", без учета ее правовой позиции относительно предмета спора; судами не проверялась и не рассматривалась законность приобретения Лев О.А. доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Сапроненко В.Л.; у судов отсутствовали правовые основания для признания недействительными записей в ЕГРЮЛ об исключении Сапроненко В.Л. из числа участников общества, о назначении генеральным директором общества Пашкова С.А. и принятии его в состав участников общества; судами не учтено, что на момент принятия решения участником общества о принятии в состав Пашкова С.А., Лев О.А. являлась полноправным и единственным участником ООО "СлавянкаПлюс"; судами не принято во внимание, что оспариваемые записи от 31.08.2012 и от 22.10.2012 произведены на основании иных решения органов управления общества, которые не оспорены и недействительными не признаны.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "СлавянкаПюс" (в лице генерального директора Пашкова С.А.) поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель заявителя и ответчика ООО "СлавянкаПюс" (в лице генерального директора Алексеева А.М.) возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

От Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на то, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО "СлавянкаПлюс", связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были представлены все необходимые документы, соответствующие статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", соответственно, у налогового органа отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 указанного Закона основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве и Лев О.А., несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "СлавянкаПлюс" в качестве юридического лица зарегистрировано 14.02.2011 (ОГРН 1117746099228) Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве с уставным капиталом в размере 100 000 рублей, на момент создания единственным участником общества с долей в размере 100 % его уставного капитала являлась Сапроненко В.Л., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2011.

Решением N 2 от 09.11.2011 на должность генерального директора общества был назначен Алексеев А.М., о чем 17.11.2011 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 1117746099228.

На основании решения единственного участника общества N 3 от 16.11.2011 Алексеев А.А. принят в состав участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества N 1 был утвержден уставный капитал общества в размере 600 000 рублей, в котором Алексееву А.А. принадлежит доля номинальной стоимостью 500 000 рублей, что составляет 5/6 уставного капитала общества.

Лев О.А. 28.11.2011, действуя от имени общества в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа, обратилась в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы общества, с заявлением по форме Р14001 (п.2.1) об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, представив Устав общества от 28.11.2011, решение о внесении изменений в учредительные документы общества от 28.11.2011, список, приказ, заявление, квитанцию на оплату государственной пошлины.

По результатам обращения Лев О.А. регистрирующим органом приняты:

- решение о внесении изменений в сведения о ООО "СлавянкаПлюс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 06.12.2011 внесена запись за N 8117747721600;

- решение о внесении изменений в сведения о ООО "СлавянкаПлюс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 06.12.2011 внесена запись за N 8117747721611.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СлавянкаПлюс" по состоянию на 29.12.2011, в результате принятых регистрирующим органом решений в отношении общества в ЕГРЮЛ были внесены следующие изменения: в состав учредителей общества включена Лев О.А., доля которой в уставном капитале общества указана в размере - 90,91 %; доля Сапроненко В.Л. - в размере - 9,09 %; кроме того, Лев О.А. указана в качестве генерального директора общества.

Пашков Сергей Александрович 04.10.2012 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001, решением МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации (ГРН 7127747665489) в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, участников юридического лица - физических лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2012 по делу N А40-35067/12, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора, удовлетворены исковые требования Сапроненко В.Л. и Алексеева А.М. к ООО "СлавянкаПлюс" о признании недействительным решения единственного участника общества от 28.11.2011 N 3, в соответствии с которым Лев О.А. была принята в состав участников общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 1 000 000 руб.; увеличен уставный капитал общества до 1 100 000 руб., где Лев О.А. принадлежит доля в размере - 90,91%; Сапроненко В.Л. - в размере 9,09%; утверждена новая N 2 редакция Устава общества, Алексеев А.М. освобожден от должности генерального директора общества, Лев О.А. назначена на должность генерального директора общества, внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Полагая, что решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения об ООО "СлавянкаПлюс" являются незаконными и нарушают его права и законные интересы, Алексеев А.М. обратился в арбитражный суд настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно подпунктам "д", "л" части 1 статьи 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В случае если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона о регистрации (часть 5 статьи 5 Закона о регистрации).

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона о регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Пунктом 2 названой статьи Закона предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Частью 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" установлено, что информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны, в том числе, обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Таким образом, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного статьей 17 Закона о регистрации, но и достоверность содержащихся в них сведений.

Представление заявителем на государственную регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, при доказанности данного факта, расценивается как непредставление необходимых для испрашиваемой регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Учитывая изложенные, суды пришли к правильному выводу, что решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения в отношении ООО "СлавянкаПлюс", как принятые на основании документов, содержащих недостоверные сведения, являются незаконными, так как не соответствуют требованиям Закона о регистрации (статьи 17, 18) и нарушают права и законные интересы заявителя.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, им дана надлежащая правовая оценка. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о не привлечении к участию в деле Сапроненко В.Л. отклоняется судебной коллегией, поскольку был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Как правильно указал суд, являясь истицей по делу и отказавшись от иска, Сапроненко В.Л. высказала свою позицию по спору.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как не имеющие правого значения для рассмотрения настоящего спора, с учетом установленного судами факта того, что оспариваемые в рамках настоящего дела решения приняты регистрирующим органом на основании решений и документов, принятых и подписанных от имени общества Лев О.А., участие которой в деятельности общества на момент их принятия и подписания незаконно и не имеет юридической силы.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 мая 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2014 года по делу N А40-145978/12 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (в лице генерального директора Пашкова С.А.) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова