Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2014 г. N Ф05-7927/14 по делу N А41-28651/2013

город Москва

29 декабря 2014 г.

Дело N А41-28651/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца Травкиной О.А.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Донского И.В.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Арутюнова А.Г.: Бондиной С.В. (дов. от 04.02.2013 г.);

от истца Данченко М.М.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 21.02.2014 г.);

от истца Шакарян С.Х.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 05.03.2013 г.);

от истца Ходаковой Т.С.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 24.02.2014 г.);

от истца Коротковой Л.Н.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 15.03.2014 г.);

от истца Роговой А.Р.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 12.02.2013 г.);

от истца Кулюшкиной В.Д.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2013 г.);

от истца Халиной Л.Н.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 27.02.2014 г.);

от истца Смирновой Н.В.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Даниловой Е.Н.: Бондиной С.В. (дов. от 21.02.2013 г.);

от истца Ишанбердыевой Н.В.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 21.02.2014 г.);

от истца Кузиной О.И.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 06.12.2012 г.);

от истца Дворянкиной Л.С.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Лупачевой Н.Н.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Смирновой Л.П.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца Евтеевой Т.В.: Гусейнова П.М., Бондиной С.В. (дов. от 20.02.2014 г.);

от истца ООО "Универсал": Гусейнова П.М. (дов. от 10.01.2014 г.), Бондиной С.В. (дов. от 10.01.2014 г.);

от ответчика ООО "СпортИнвест": Богуславского А.А. (реш. От 06.12.2014 г.);

от ответчика Богуславского А.А.: Богуславского А.А. (лично, паспорт);

от третьего лица МРИ ФНС России N 5 по Московской области: не явились, извещены;

рассмотрев 24 декабря 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СпортИнвест"

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2013 г.,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г.,

принятого судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Исаевой Э.Р.

по делу N А41-28651/13

по иску Травкиной Ольги Артемовны, Донского Игоря Васильевича, Травкина Михаила Семеновича (правопреемник Травкина О.А.), Арутюнова Артема Геннадьевича, Данченко Маргариты Михайловны, Шакаряна Сергея Хореновича, Ходаковой Татьяны Сергеевны, Коротковой Людмилы Николаевны, Роговой Аллы Рудольфовны, Кулюшкиной Валентины Дмитриевны, Халиной Людмилы Николаевны, Смирновой Нины Васильевны, Даниловой Елены Никандровны, Ишанбердыевой Надежды Васильевны, Кузиной Ольги Ивановны, Дворянкиной Лидии Сергеевны, Лупачевой Надежды Николаевны, Смирновой Любови Павловны, Евтеевой Тамары Васильевны, общества с ограниченной ответственностью "Универсал" (ОГРН 1035007207400; 142100, Московская область, г. Подольск, ул. Гайдара, д. 8б)

к Богуславскому Андрею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СпортИнвест" (ОГРН 1085074007589; 142100, Московская область, г. Подольск, проспект Ленина, д. 146/66)

о признании недействительными решений,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (ОГРН 1045022400081; 142100, Московская область, г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 7),

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал", общество) создано 07 мая 1992 г. в форме товарищества с ограниченной ответственностью и зарегистрировано Администрацией города Подольска Московской области за регистрационным номером 176.

05 февраля 2003 г. ООО "Универсал" было внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и ему был присвоен основной государственный регистрационный номер (далее - ОГРН) 1035007207400.

12 марта 2009 г. в ЕГРЮЛ были зарегистрированы права Гудилина А.А. в качестве единственного участника ООО "Универсал" на основании представленных им договоров дарения от 30 сентября 2002 г. с участниками общества, а также в качестве руководителя ООО "Универсал".

01 апреля 2009 в ЕГРЮЛ внесены изменения в связи с заключением между Гудилиным А.А. и Шоловым Д.С. 26 марта 2009 г. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Универсал".

В связи с заключением 09 апреля 2009 г. между Шоловым Д.С. и Богуславским Андреем Анатольевичем (далее - Богуславский А.А.) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Универсал" в ЕГРЮЛ 16 апреля 2009 г. были внесены соответствующие изменения.

21 июня 2011 г. Богуславским А.А. в качестве единственного участника ООО "Универсал" были приняты следующие решения:

принять в ООО "Универсал" общество с ограниченной ответственностью "СпортИнвест" (далее - ООО "СпортИнвест") на основании заявления о принятии его в общество и внесении денежного вклада в сумме 9 900 руб.;

увеличить уставный капитал общества до размера 10 000 руб. за счет внесения денежного вклада в сумме 10 000 руб. ООО "СпортИнвест";

определить, что уставный капитал общества после внесения вклада третьим лицом будет составлять 10 000 рублей и будет распределяться между участниками в следующем соотношении:

- номинальная стоимость доли Богуславского А.А. - 100 рублей - 1% уставного капитала, номинальная стоимость доли ООО "СпортИнвест" - 9 900 рублей - 99% уставного капитала;

- оплату увеличения уставного капитала за счет вклада ООО "СпортИнвест" произвести через кассу общества в течение 6 месяцев со дня принятия решения;

в связи с увеличением уставного капитала общества, приведением Устава общества в соответствие с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- утвердить новую редакцию Устава ООО "Универсал";

- зарегистрировать новую редакцию Устава ООО "Универсал" в установленном законом порядке.

Считая свои права нарушенными, Травкина Ольга Артемовна (далее - Травкина О.А.), Донской Игорь Васильевич (далее - Донской И.В.), Травкин Михаил Семенович (далее - Травкин М.С.) (правопреемник Травкина О.А.), Арутюнов Артем Геннадьевич (далее - Арутюнов А.Г.), Данченко Маргарита Михайловна (далее - Данченко М.М.), Шакарян Сергей Хоренович (далее - Шакарян С.Х.), Ходакова Татьяна Сергеевна (далее - Ходакова Т.С.), Короткова Людмила Николаевна (далее - Короткова Л.Н.), Рогова Алла Рудольфовна (далее - Рогова А.Р.), Кулюшкина Валентина Дмитриевна (далее - Кулюшкина В.Д.), Халина Людмила Николаевна (далее - Халина Л.Н.), Смирнова Нина Васильевна (далее - Смирнова Н.В.), Данилова Елена Никандровна (далее - Данилова Е.Н.), Ишанбердыева Надежда Васильевна (далее - Ишанбердыева Н.В.), Кузина Ольга Ивановна (далее - Кузина О.И.), Дворянкина Лидия Сергеевна (далее - Дворякина Л.С.), Лупачева Надежда Николаевна (далее - Лупачева Н.Н.), Смирнова Любовь Павловна (далее - Смирнова Л.П.), Евтеева Тамара Васильевна (далее - Евтеева Т.В.), ООО "Универсал" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Богуславскому А.А. и ООО "СпортИнвест" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительным решения N 1 участника ООО "Универсал" Богуславского А.А. от 21 июня 2011 г. о принятии в участники общества ООО "СпортИнвест" с внесением денежного вклада в размере 9 900 руб., об увеличении уставного капитала ООО "Универсал" до 10 000 руб., об утверждении новой редакции Устава ООО "Универсал" и об обязании Межрайонную ИФНС России N 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о Богуславском А.А. и ООО "СпортИнвест" (ГРН 2115074116860, 2115074116859, 2115074113614) (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2013 г. исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение от 21 июня 2011 г. N 1, принятое участником ООО "Универсал" Богуславским А.А. о принятии в участники ООО "Универсал" ООО "СпортИнвест" с внесением денежного вклада в размере 9 900 руб., об увеличении уставного капитала ООО "Универсал" до 10 000 руб., об утверждении новой редакции Устава ООО "Универсал". В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 августа 2014 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2014 г. отменено и направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, принятого без учета доводов апелляционной жалобы ООО "СпортИнвест", что привело или могло привести к вынесению неправильного судебного акта, а также нарушило права ООО "СпортИнвест", как участвующего в деле лица, на судебную защиту.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции предложил устранить допущенное нарушение норм процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт, а также дать оценку всем доводам, содержащихся в апелляционных жалобах Богуславского А.А. и ООО "СпортИнвест", в том числе доводам общества о том, что Арутюнов А.Г. и Шакарян С.Х. не являются участниками общества ООО "Универсал", в связи с чем не имеют права оспаривать решения участников общества.

При новом рассмотрении постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2013 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СпортИнвест" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, на те обстоятельства, что Арутюнов А.Г. и Шакарян С.Х. не являются участниками ООО "Универсал", и, следовательно, не имеют права оспаривать решения участников общества. Также указано на нарушение норм процессуального права, поскольку четверо участников общества не привлечены к участию в деле, а оспаривание решений общества непосредственно затрагивают права и обязанности указанных лиц.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "СпортИнвест" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Травкиной О.А., Донского И.В., Арутюнова А.Г., Данченко М.М., Шакарян С.Х., Ходаковой Т.С., Коротковой Л.Н., Роговой А.Р., Кулюшкиной В.Д., Халиной Л.Н., Смирновой Н.В., Даниловой Е.Н., Ишанбердыевой Н.В., Кузиной О.И., Дворянкиной Л.С., Лупачевой Н.Н., Смирновой Л.П., Евтеевой Т.В. и ООО "Универсал" против ее удовлетворения возражали. Богуславский А.А. с доводами кассационной жалобы согласился.

Представители Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области в заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемое решение ничтожно, поскольку принято лицом, не имеющее право на долю в уставном капитале общества, и, соответственно не имевшим права принимать решения в качестве единственного участника ООО "Универсал".

Вывод суда основан на вступивших в законную силу судебных актах, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, которыми сделки дарения и купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Универсал", в результате которых Богуславский А.А. стал единственным участником ООО "Универсал", признаны недействительными.

Так, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2011 г. по делу N А41-26928/10 признаны недействительными договоры дарения доли в уставном капитале ООО "Универсал" от 30 сентября 2002 г., заключенный между Травкиным М.С. и Гудилиным А.А.; купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Универсал" от 26 марта 2009 г., заключенный между Гудилиным А.А. и Шоловым Д.С.; купли-продажи в уставном капитале ООО "Универсал" от 09 апреля 2009 г., заключенный между Шоловым Д.С. и Богуславским А.А.

Указанным постановлением суд также признал недействительными решение N 1 участника ООО "Универсал" от 10 марта 2009 г., решение N 2 участника ООО "Универсал" от 11 марта 2009 г., решение N 2 участника ООО "Универсал" от 25 марта 2009 г., решение N 3 участника ООО "Универсал" от 26 марта 2009 г., решение N 2 участника ООО "Универсал" от 10 апреля 2009 г., решение N 1 участника ООО "Универсал" от 08 апреля 2009 г. и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 5 по Московской области) исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО "Универсал" (ИНН 5036001920, КПП 503601001, ОГРН 1035007207400) и о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, а именно: данные о Гудилине А.А., Шолове Д.С. и Богуславском А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2012 г. по делу N А41-26932/10 признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО "Универсал" от 30 сентября 2002 г., заключенные между Данченко М.М., Ходаковой Т.С., Коротковой Л.Н., Роговой А.Р., Кулюшкиной В.Д., Арутюновым Г.В., Шакаряном Х.К. и Гудилиным А.А.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ" от 26 марта 2009 г., заключенный между Гудилиным А.А. и Шоловым Д.С.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛ" от 09 апреля 2009 г., заключенный между Шоловым Д.С. и Богуславским А.А.

Решением Арбитражного суда московской области от 20 августа 2012 г. по делу N А41-33636/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2012 г., признаны недействительными договоры дарения долей в уставном капитале ООО "Универсал" от 30 сентября 2002 г., заключенные между Гудилиным А.А. и Смирновой Л.П., Ишанбердыевой Н.В., Даниловой Е.Н., Лупачевой Н.Н., Кузиной О.И., Донским И.В., Халиной Л.Н., Дворянкиной Л.С., Смирновой Н.В., а также решение N 1 участника ООО "Универсал" от 10 марта 2009 г. об освобождении Травкиной О.А. от должности директора ООО "Универсал".

Указанным решением суд также обязал Межрайонную ИФНС России N 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения об учредителях ООО "Универсал" и о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ООО "Универсал", а именно данные о Гудилине А.А. и о Богуславском А.А.

При этом судами принят во внимание довод истцов о том, что в данном случае оспаривание ими решения единственного участника производится не по основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а по общим основаниям недействительности сделок, поскольку оспариваемое решение не является решением участника юридического лица в смысле Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ввиду того, что лицо принявшее указанное решение, участником ООО "Универсал" не являлось и не является.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в данном случае не подлежит применению срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установив, что на момент принятия оспариваемого решения у Богуславского А.А. отсутствовали законные основания действовать в качестве единственного участника ООО "Универсал", суды пришли к выводу о недействительности решения N 1 участника ООО "Универсал" Богуславского А.А. от 21 июля 2011 г. о принятии в участники общества ООО "СпортИнвест" с внесением денежного вклада в размере 9 900 руб., об увеличении уставного капитала ООО "Универсал" до 10 000 руб., об утверждении новой редакции Устава ООО "Универсал", поскольку оно принято ненадлежащим лицом, при отсутствии у него полномочий и компетенции.

Судами также принято во внимание, что в данном конкретном споре надлежащим ответчиком по делу является Богуславский А.А. и ООО "СпортИнвест", поскольку ни на момент принятия оспариваемого решения, ни на момент рассмотрения дела Богуславский А.А. участником ООО "Универсал" не являлся.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для иной оценке выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку в настоящем случае не подлежит применению срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2013 г. по делу N А41-33404/12 также не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку оно принято при иных фактических обстоятельствах дела.

Относительно довода кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, поскольку не привлечены к участию в деле четыре участника общества, следует отметить, что обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и об обязанностях указанных подателем кассационной жалобы лиц.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а указывают на несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда, основанных на оценке представленных в материалы дела доказательствах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

В части отказа в удовлетворении исковых требований кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2013 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г. по делу N А41-28651/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "СпортИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Кузнецов