Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2014 г. N Ф05-15091/14 по делу N А40-20181/2014

город Москва

29 декабря 2014 г.

Дело N А40-20181/14

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: акционерного общества "Нью Холланд Констракшн Макинри" (New Holland Construction Machinery S.p.A.) - Королева С.О. по дов. от 10.02.2014,

от ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - Подгорный П.А. по дов. от 23.05.2014,

ликвидатора Пронюшкина Дмитрия Юрьевича - Бякиров А.А. по дов. от 26.03.2014,

рассмотрев 24 декабря 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - акционерного общества "Нью Холланд Констракшн Макинри" (New Holland Construction Machinery S.p.A.)

на решение от 16 июня 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Каменской О.В.,

и постановление от 09 сентября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Марковой Т.Т., Мухиным С.М., Кольцовой Н.Н.,

по заявлению акционерного общества "Нью Холланд Констракшн Макинри" (New Holland Construction Machinery S.p.A.)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, ликвидатору Пронюшкину Дмитрию Юрьевичу

о признании недействительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Дистрибьюторский центр СОЛЛЕРС",

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Нью Холланд Констракшн Макинри" (New Holland Construction Machinery S.p.A.) (далее - заявитель, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве и ликвидатору Пронюшкину Дмитрию Юрьевичу (далее - ответчики) с заявлением:

- о признании незаконными действий ликвидатора Пронюшкина Д.Ю., выразившихся в не отражении в отчетности ликвидированного ООО "ДЦ Соллерс" непогашенной задолженности в отношении Компании, в нарушении требований императивного характера о письменном уведомлении кредитора о ликвидации ООО "ДЦ Соллерс", в предоставлении недостоверной информации в регистрирующий орган;

- о признании незаконной записи ГРН 6137746418727, внесенной 26.02.2013 Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ДЦ Соллерс" (ОГРН 1037739268489) в связи с ликвидацией;

- о признании незаконным и недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ДЦ Соллерс", в связи с ликвидацией;

- об обязании Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве внести новую запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи ГРН 6137746418727 о ликвидации ООО "ДЦ Соллерс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания "Нью Холланд Констракшн Макинри" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на то, что судами нарушены и неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указал, что суды не применили положения пунктов 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверно применили пункт 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; Компания не была извещена ликвидатором о процессе ликвидации ООО "ДЦ Соллерс", что является грубым нарушением процедуры ликвидации; судами не применены положения пункта 1 статьи 13, статьи 14, пункта 1 статьи 15, статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете", статей 4 и 5 Приказа Министерства Финансов Российской Федерации от 13.12.2010 N 167н "Об утверждении положения по бухгалтерскому учету "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы"" (ПБУ 8/2010); судами не учтена недостоверность ликвидационного баланса; судами дано неправильное толкование пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; заявитель представил доказательства того, что ликвидатор нарушил порядок ликвидации и не включил задолженность ООО "ДЦ Соллерс" по отношению к заявителю в ликвидационный баланс, т.е. не представил ликвидационный баланс, соответственно, у ответчика имелись все основания для отказа в государственной регистрации записи о ликвидации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

От ликвидатора Пронюшкина Д.Ю. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на правомерность вывода судов о достоверности промежуточного ликвидационного баланса ООО "ДЦ Соллерс"; ликвидатор действовал добросовестно и составил ликвидационные балансы в соответствии с требованиями законодательства; у ликвидатора отсутствовала обязанность уведомлять Компанию о процессе ликвидации в силу требований пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Компания не является кредитором ООО "ДЦ Соллерс", в том числе в силу отсутствия каких-либо подтвержденных долгов; права Компании на предъявление требований к ООО "ДЦ Соллерс" были реализованы в рамках производства по делу N А40-94694/2011 и в удовлетворении требований Компании было отказано судами в ходе процедуры ликвидации до утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса; ликвидатор также указал на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчиков возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ликвидатором ООО "ДЦ Соллерс" являлся Пронюшкин Дмитрий Юрьевич.

Публикация о ликвидации ООО "ДЦ Соллерс" размещена в журнале Вестник Государственной Регистрации N 37 (395) 2012, вышедшем 19.09.2012.

Документы для государственной регистрации поданы 19.02.2013, по истечении двух месяцев с момента публикации.

Регистрирующим органом 26.02.2013 внесена запись о ликвидации ООО "ДЦ СОЛЛЕРС" (ОГРН 1037739268489).

Полагая, что процедура ликвидация ООО "ДЦ Соллерс" является незаконной, т.к. произведена с нарушением требования подпункта "а" пункта 1 стать 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, мотивируя свои доводы тем, что 24.08.2011 заявитель в рамках дела N А40-94694/11 предъявил к ООО "ДЦ Соллерс" иск о взыскании задолженности в размере 876 070,00 евро. Между тем, в ликвидационном балансе не была отражена указанная задолженность, в связи с чем, как полагает заявитель, ликвидация общества была осуществлена неправомерно. При этом о ликвидации ООО "ДЦ Соллерс" заявитель узнал лишь 14.11.2013 при рассмотрении дела N А40-94694/11, поскольку свидетельство о ликвидации ООО "ДЦ Соллерс" серии 77 N 015417974 было представлено в суд соответчиком по указанному делу - материнской компанией ОАО "Соллерс", по решению которой, оспариваемая ликвидация была произведена.

В соответствии с частью 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями дана оценка действиям ликвидатора при проведении процедуры ликвидации и составлении ликвидационного баланса.

При этом судами установлено, что нарушений законодательства при проведении процедуры ликвидации обществом не допущено, а именно: официальное опубликование информации о предстоящем прекращении деятельности опубликовано в надлежащем порядке, в установленный срок утверждены промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, отвечающие требованиям достоверности.

При этом судами принято во внимание, что довод заявителя о существующей непогашенной задолженности основан только на факте предъявления в суд 24.08.2011 иска к ООО "ДЦ Соллерс" о взыскании упомянутой задолженности.

Между тем, как правильно указано судами, подача иска не является самостоятельным основанием для признания изложенных в нем требований задолженностью, в том числе их отражения в бухгалтерском учете; учету подлежат только реально существующие и документально подтвержденные обязательства, в то время как существование задолженности перед заявителем оспаривалось ООО "ДЦ Соллерс" и не было доказано заявителем; до ликвидации ООО "ДЦ Соллерс" решением Арбитражным судом города Москвы от 26.10.2012 по делу N А40-94694/11 было отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности с ООО "ДЦ Соллерс". При этом только 22.11.2012, т.е. после принятия судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований заявителя, ликвидатором был составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого общества. Апелляционная жалоба заявителя была получена ООО "ДЦ Соллерс" только 04.12.2012, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Отклоняя ссылку заявителя на пункты 4,5 Положения по бухгалтерскому учету "Оценочные обязательства, условные обязательства и словные активы" (ПБУ 8/2010), суды правомерно учли, что по состоянию на дату составления промежуточного и окончательного ликвидационных балансов судами было отказано заявителю в удовлетворении требований о взыскании с ООО "ДЦ Соллерс" задолженности, в связи с чем, у ликвидатора не было не только каких-либо оснований сомневаться в отсутствии оценочного обязательства перед заявителем и обязанности отражать отклоненные судами требования заявителя в бухгалтерском учете, но и права признавать их в бухгалтерском учете, а также ликвидационных балансах.

Порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20-22 Закона о регистрации.

Статьей 21 Закона о регистрации предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 названного Закона является исчерпывающим.

При этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Судами установлено, что в регистрирующий орган ликвидатором были представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией, в том числе ликвидационный баланс.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в определенных случаях, наличие которых в данном случае не установлено. Иных оснований для отказа в государственной регистрации законодательством не предусмотрено.

Достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица невозможно. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Суды, установив, что после вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-94694/11-49-833 все расчеты с кредиторами ликвидатором завершены, при этом вступившим судебным актом по данному делу подтверждено отсутствие обязательств ООО "ДЦ Соллерс" перед заявителем, 19.02.2013 утвержден ликвидационный баланс ООО "ДЦ Соллерс", который является достоверным, утвержден после рассмотрения всех требований, с учетом пункта 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и вступившего в законную силу судебного акта, принимая во внимание, что по состоянию на дату составления ликвидационных балансов ООО "ДЦ Соллерс", судами отказано заявителю в удовлетворении требований о взыскании с ООО "ДЦ Соллерс" задолженности, у ликвидатора не только не имелось оснований сомневаться в отсутствии денежного обязательства перед заявителем и обязанности отражать отклоненные судами требования заявителя в бухгалтерском учете, но и права признавать их в бухгалтерском учете, а также ликвидационных балансах, пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Компанией требований.

Поскольку при принятии судебных актов фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2014 года по делу N А40-20181/14 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Нью Холланд Констракшн Макинри" (New Holland Construction Machinery S.p.A.) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова