Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2015 г. N Ф05-13926/14 по делу N А41-38494/2013

г. Москва

16 января 2015 г.

Дело N А41-38494/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 16.01.2015.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Комоловой М.В., Тетеркиной С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Самакаев Т.С. по доверен. от 23.07.2014 N 52,

от ответчика - Амплеев Д.Е. по доверен. от 08.12.2014 N 9о-7107,

рассмотрев в судебном заседании 13.01.2015 кассационную жалобу ОАО "Акционерный банк "Пушкино" на решение от 06.06.2014 Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Неяскиной Е.А., на постановление от 26.08.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Коноваловой С.А., Коротковой Е.Н., Огурцовым Н.А.,

по иску ООО "Химки Лэнд"

к ОАО "Акционерный банк "Пушкино"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "Реал Групп",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Химки Лэнд" (далее - ООО "Химки Лэнд", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Пушкино" (далее - ОАО "Акционерный банк "Пушкино", ответчик, Банк) о признании недействительным договора залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И, в связи с ничтожностью кредитного договора от 24.01.2012 N 818, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственности "Реал Групп" (далее - ООО "Реал Групп"), в обеспечение исполнения которого заключен оспариваемый договор залога (ипотеки).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Реал Групп" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по МО).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Акционерный банк "Пушкино" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст.ст. 329, 420, 422, 819, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Химки Лэнд" считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие третьих лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ, отзыв на кассационную жалобу от них не поступал.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Химки Лэнд" возражал против ее удовлетворения.

Законность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, 24.01.2012 между ОАО "Акционерный банк "Пушкино" (Банк) и ООО "Реал Групп" (заемщик) заключен кредитный договор N 818, по условиям которого которому Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом единовременной задолженности равным 420 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии до 23.01.2014 и с уплатой заемщиком процентов за пользование кредитом по процентной ставке 12% годовых.

Надлежащие исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.01.2012 N 818 было обеспечено залогом недвижимого имущества по договору залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И, заключенному между Банком и ООО "Химки Лэнд", по условиям которого ООО "Химки Лэнд" передало в залог принадлежащие ему на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами 50:10:0020902:16, 50:10:0040303:12, 50:10:0020902:17, 50:10:0020903:13, 50:10:0080302:65, 50:10:0010403:28, 50:10:0020205:6.

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договор залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И зарегистрирован в установленном законом порядке, в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:10:0020902:16, 50:10:0040303:12, 50:10:0020902:17, 50:10:0020903:13, 50:10:0080302:65, 50:10:0010403:28, 50:10:0020205:6 установлено обременение в виде ипотеки, о чем свидетельствует регистрационная запись от 02.11.2012 N 50-50-10/084/2012-276.

Указывая на то, что договор залога (ипотеки) от 02.08.2012 от 02.08.2012 N 818-И заключен в обеспечение ничтожной сделки, поскольку кредитный договор от 24.01.2012 N 818 от имени генерального директора заемщика подписан неустановленным лицом, ООО "Химки Лэнд" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящими исковыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в простой письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 3 ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, в том числе экспертное заключение от 21.02.2014 N 1202/2014 и показания свидетеля - генерального директора ООО "Химки Лэнд" Борисова Евгения Викторовича и установив, что кредитный договор от 24.01.2012 N 818 и приложения к нему от имени генерального директора заемщика Борисова Евгения Викторовича подписаны не Борисовым Евгением Викторовичем, суды пришли к выводу о ничтожности кредитного договора от 24.01.2012 N 818 и, как следствие, о недействительности договора залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И в силу п. 3 ст. 329 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами и сделаны правомерные выводы, основанные на правильном применении норм материального права.

Доводу кассационной жалобы о том, что кредитный договор от 24.01.2012 N 818 является действительным, поскольку ООО "Реал Групп" производило уплату платежей по кредитному договору, судами дана надлежащая оценка и установлено, что в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства перечисления Банком кредитных средств заемщику. Имеющаяся в материалах дела выписка по счету ООО "РеалГрупп" таким доказательством не является.

Довод кассатора о том, что договор залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И зарегистрирован в установленном законом порядке, и судами при этом не исследовались материалы регистрационного дела, предоставленного Управлением Росреестра по МО, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку сам по себе пакет документов, содержащийся в регистрационном деле по регистрации договора залога (ипотеки) от 02.08.2012 N 818-И, заключенного между ООО "Химки Лэнд" и Банком, не опровергает вывод судов о ничтожности кредитного договора, заключенного между Банком и ООО "РеалГрупп", в связи с подписанием его от имени генерального директора ООО "РеалГрупп" неустановленным лицом.

Иная оценка ответчиком представленных по делу доказательств и толкование закона по данному вопросу не означает судебной ошибки.

Доводы же кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке установленных судами фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств и толкованию закона, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу решения и постановления Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А41-38494/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

М.В. Комолова С.И. Тетеркина