Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 января 2015 г. N Ф05-587/14 по делу N А40-8084/2012

город Москва

21 января 2015 г.

Дело N А40-8084/12

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Петровой В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Федоров Е.П., дов. от 07.06.2012 г. N 1Д-5357

от ответчика - Кузнецов А.Н., дов. от 07.10.2014 г. б/н; Фролова И.А., дов. от 01.12.2014 г. б/н, Корнев А.В., дов. от 07.10.2014 г. б/н

от Хромовой И.В. - Кайсин Д.В., дов. от 19.09.2014 г. N 7134

рассмотрев 14 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Хромовой Ирины Викторовны (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение от 10 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Кравчик О.А. и постановление от 24 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.

по иску Талызина Евгения Николаевича

к ООО "ТРАКСЕРВИС 36"

о взыскании 48.731.600 руб.

УСТАНОВИЛ:

Талызин Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАКСЕРВИС 36" (далее - ООО "ТРАКСЕРВИС 36"), с учетом увеличения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 48.731.600 руб. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале данного общества в связи с выходом из состава его участников.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2013 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о приобретении статуса участника ООО "ТРАКСЕРВИС 36".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2014 г. вынесенные по делу судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для разрешения спора с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по аналогичным спорам, сформулированной в Постановлении Президиума от 26 февраля 2013 г. N 12614/12, и разрешения вопроса о наличии спора между сторонами по поводу действительной стоимости ранее принадлежавшей Талызину Е.Н. доли в уставном капитале ООО "ТРАКСЕРВИС 36".

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 г., требования удовлетворены и с ООО "ТРАКСЕРВИС 36" в пользу Талызина Е.Н. взыскано 48.731.600 руб. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 сентября 2014 г. прекращено также производство по апелляционной жалобе Хромовой И.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение суда первой инстанции от 10 июня 2014 г.

Вынесенные по делу судебные акты обжалованы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Хромовой И.В., которая ссылается на свой статус наследника по отношению к умершей 19.04.2003 г. Хайловой Н.В., за счет доли которой доля Талызина Е.И. в уставном капитале ООО "ТРАКСЕРВИС 36" в 2003 г. увеличилась с 15% до 20%, при том, что на основании ставших известными заявителю обстоятельств Хромова И.В. считает протокол общего собрания участников ООО "ТРАКСЕРВИС 36" от 01.04.2003 г. о перераспределении долей среди трех оставшихся участников общества в связи с выходом из него Хайловой Н.В. поддельным, в связи с чем просит решение от 10 июня 2014 г. и постановление от 24 сентября 2014 г. отменить и в удовлетворении предъявленных Талызиным Е.И. требований отказать.

Талызин Е.Н. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что что вынесенные по делу судебные акты не затрагивают права и обязанности Хромовой И.В. и не препятствуют ей в защите своих прав в случае несогласия с обстоятельствами выхода в 2003 г. Хайловой Н.В. из состава участников ООО "ТРАКСЕРВИС 36", просит судебные акты оставить без изменения.

ООО "ТРАКСЕРВИС 36" поддерживает приведенные в кассационной жалобе Хромовой И.В. доводы, за исключением доводов этого лица о том, что Хайлова Н.В. приобрела статус участника ООО "ТРАКСЕРВИС 36", поскольку, по утверждению ответчика, ни Талызин Е.Н., ни Хайлова Н.В. не исполнили обязанности по внесению своих вкладов в уставный капитал общества.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и Хромовой И.В. и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по кассационной жалобе Хромовой И.В. на решение от 10 июня 2014 г. и постановление от 24 сентября 2014 г. в части оставления без изменения этого решения подлежит прекращению из-за отсутствия у Хромовой И.В. права на их обжалование, а в части прекращения производства по апелляционной жалобе Хромовой И.В. на решение суда первой инстанции постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, могут обжаловать принятые по делу судебные акты только в случае, если судебные акты приняты о правах и обязанностях таких лиц.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, учредителями ООО "ТРАКСЕРВИС 36", зарегистрированного в качестве самостоятельного юридического лица 19.04.1999 г., выступили ЗАО "Евро-СИБ1" с долей в размере 65% уставного капитала номинальной стоимостью 6.500 руб., ОАО "Автокомбинат N 36" с долей в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 500 руб., Хайлова Нина Васильевна с долей в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1.500 руб. и Талызин Евгений Николаевич с долей в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1.500 руб.

В связи с подачей Хайловой Н.В. заявления о выходе из состава участников ООО "ТРАКСЕРВИС 36" на общем собрании его участников, проведенном 01.04.2003 г, были приняты решения о выведении Хайловой Н.В. из состава участников общества и о распределении ранее принадлежавшей ей доли между оставшимися его участниками, в связи с чем доля ЗАО "Евро-СИБ1" в уставном капитале общества стала составлять 70%, ОАО "Автокомбинат N 36" - 10%, а Талызина Е.Н. - 20%.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 02.12.2009 г. Хромова И.В. является наследником умершей 19.04.2003 г. Хайловой Н.В.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Перераспределение между остальными о участниками ООО "ТРАКСЕРВИС 36" ранее принадлежавшей Хайловой Н.В. доли в уставном капитале это общества было произведено при ее жизни и никем в установленном порядке оспорено не было, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вынесенное судом первой инстанции решение по спору между Талызиным Е.Н. и ООО "ТРАКСЕРВИС 36" о выплате действительной стоимости ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ответчика не затрагивает права Хромовой И.В. как наследницы Хайловой Н.В. и не возлагает на нее каких-либо обязанностей, в связи с чем она не имеет права на обжалования судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения вышеуказанного спора между сторонами.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 и статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе Хромовой Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2014 года по делу N А40-8084/12 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года в части оставления без изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2014 года по делу N А40-8084/12 прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2014 года в части прекращения производства по апелляционной жалобе Хромовой И.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2014 года по делу N А40-8084/12 оставить без изменения.

Возвратить Хромовой Ирине Викторовне из федерального бюджета 2.000 (две тысячи) руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 21.11.2014 г. б/н.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Петрова