Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2015 г. N Ф05-15199/14 по делу N А40-14292/2014

г. Москва

23 января 2015 г.

Дело N А40-14292/14

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Новосёлова А.Л.,

судей Тутубалиной Л.А. и Чалбышевой И.В.

при участии в заседании:

от истца - ДЕРОЛИНОКО СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД - Фураевой Н.С. (дов. от 30.04.2014)

от ответчиков - ООО "КЛИН сервис" -

ИП Решетникова Д.Г. - Абрашиной М.Г. (дов. от 12.08.2014)

от 3-го лица -

рассмотрев 19 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ДЕРОЛИНОКО СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД

на решение от 19 июня 2014 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Абызовой Е.Р.,

на постановление от 12 сентября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Тетюком В.И., Овчинниковой С.Н., Стешаном Б.В.,

по иску ДЕРОЛИНОКО СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД

к ООО "КЛИН сервис", ИП Решетникову Д.Г.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ДЕРОЛИНОКО СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КЛИН сервис" (далее - общество, ответчик), индивидуальному предпринимателю Решетникову Д.Г. (далее - предприниматель, ответчик) о признании недействительными договоров от 01.08.2011 N 01/09-2011, от 26.11.2011 N 01/11-2011, заключенных между ответчиками, как крупных сделок, совершенных без одобрения и с заинтересованностью, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ИП Решетниковым Д.Г. денежных средств в размере 3 020 000 руб.

Решением суда от 19.06.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе истца, который просит об их изменении в части выводов судов по применению норм об исковой давности, крупности и признаков заинтересованности по оспариваемым сделкам, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального, процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, и направлении дела на новое рассмотрение с отнесением судебных расходов на ответчиков.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые акты оставить без изменения, жалобу истца - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчиков против удовлетворения жалобы возражал по изложенным в отзыве основаниям.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является единственным участником общества, с долей 100% уставного капитала, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.0.2012.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на то обстоятельство, что в 2011 году между ответчиками заключены договоры 01.08.2011 N 01/09-2011 на разработку технического задания (сумма договора 510 000 руб.), от 26.11.2011 N 01/11-2011 на разработку программного обеспечения (сумма договора 2 510 000 руб.).

По мнению истца, указанные сделки являются крупными, совершены без одобрения и принятия соответствующего решения Общего собрания участников общества, кроме того, заключены генеральным директором общества с заинтересованностью.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отклоняя довод истца о крупности сделки, суды пришли к правильному выводу о том, что в этих целях доказательством, подтверждающим стоимость имущества общества, может являться подлинный бухгалтерский баланс или его копия, заверенная инспекцией с указанием на соответствие данной копии подлиннику, что соответствует положениям пункта 1 статьи 46 Закона об обществах, части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Поскольку представленная суду в качестве подтверждения крупности сделок копия бухгалтерского баланса не имела отметки налогового органа о его принятии, суды пришли к правильному выводу о том, что такая копия не может служить доказательством, подтверждающим балансовую стоимость активов общества, и, как следствие, крупность заключенных сделок. Указанный вывод судов является правильным и соответствует положениям статей 68, 75 АПК РФ.

Отклоняя довод истца о заключении сделок с заинтересованностью, суды обоснованно исходили из документальной неподтвержденности данного довода.

Так, согласно доводам истца, со стороны общества договоры подписаны генеральным директором, являющимся на момент подписания оспариваемых сделок единственным участником ООО "И-СЕТЬ", которое, по мнению истца, является фактическим разработчиком приобретенного программного обеспечения. Предприниматель же осуществлял технические консультации по работе с приобретаемым программным обеспечением от лица ООО "И-СЕТЬ".

Суды, правильно применив положения пункта 1 статьи 45, пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28, исходя из того, что ООО "И-СЕТЬ", в котором генеральный директор общества значился единственным участником, не является стороной оспариваемых сделок, в то время как доказательства того, что конечным выгодоприобретателем по спорным сделкам является именно генеральный директор общества суду не представлено, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать оспариваемые сделки как совершенные с заинтересованностью. Указанный вывод судов является верным, основанным на правильно примененных нормах материального права и соответствующим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того, проверив довод предпринимателя о пропуске истцом срока исковой давности, и установив, что срок исковой давности для оспаривания заключенных сделок в данном случае начал свое течение с 01.05.2012 и окончил - 01.05.2013, в то время как иск заявлен только в феврале 2014, суды пришли к правильному выводу о том, что иск подан за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в его удовлетворении.

Суд кассационной инстанции соглашается с таким выводом судов, считает его соответствующим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе пункту 10 Устава общества, и основанным на правильном применении судами положений статьи 199, 201 ГК РФ, пунктов 5, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28.

При этом ссылка истца на то обстоятельство, что один из ответчиков признал иск, правомерно не принята апелляционным судом во внимание, с учетом того, что иск был заявлен к двум ответчикам, один из которых иск не признал, в то время как одним из требований истца являлось применение последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств именно не признавшим иск ответчиком.

Таким образом, суды правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

По существу доводы жалобы выражают несогласие истца с оценкой, данной судами обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов судов и в силу положений главы 35 АПК РФ не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка истцом установленных судами фактов, равно как иное толкование им нормативных актов, не свидетельствуют о наличии допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов, вопреки доводам жалобы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе частью 4 названной нормы, для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2014 года по делу N А40-14292/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Л. Новосёлов

Судьи

Л.А. Тутубалина И.В. Чалбышева