Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2015 г. N Ф05-14662/14 по делу N А40-39708/2014

город Москва

29 января 2015 г.

Дело N А40-39708/14-11-294

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Барышская швейная фабрика" (ООО "БШФ") - неявка, извещено;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "МКС-Финанс" (ООО "МКС-Финанс") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Система" (ООО "Система") - Галеев А.А. по дов. 07.03.14 б/н;

рассмотрев 22 января 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "БШФ" (истца)

на решение от 14 августа 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Давыдовой О.В.

и на постановление от 23 октября 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

по иску ООО "БШФ"

к ООО "МКС-Финанс", ООО "Система"

о признании сделок по купле-продаже имущества недействительными

УСТАНОВИЛ:

ООО "БШФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "МКС-Финанс", ООО "Система" о/об:

- признании недействительной сделки по купле-продаже принадлежащего ООО "БШФ" оборудования на сумму 120 000 000 руб., оформленной договором купли-продажи от 05 июня 2013 года, заключенным между ООО "МКС-ФИНАНС" и ООО "Система";

- признании недействительной сделки по купле-продаже принадлежащего ООО "БШФ" недвижимого имущества на сумму 165 000 000 руб., оформленной договором купли-продажи от 05 июня 2013 года, заключенным между ООО "МКС-ФИНАНС" и ООО "Система";

- обязании ООО "Система" осуществить возврат незаконно приобретённого имущества ООО "БШФ";

- обязании ООО "МКС-ФИНАНС" осуществить возврат денежных средств полученных от ООО "Система" при незаконной реализации имущества ООО "БШФ";

- обязании ООО "МКС-ФИНАНС" предоставить для обозрения суду оригиналы документов по оспариваемым сделкам и передать данные документы новому генеральному директору ООО "БШФ" Ошарину А.В.;

- обязании ООО "МКС-ФИНАНС" передать генеральному директору ООО "БШФ" печати, штампы, оригиналы бухгалтерской и иной документации ООО "БШФ".

Решением от 14 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 23 октября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-39708/14-11-294 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "БШФ"), в которой он просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.

Истец - ООО "БШФ", ответчик - ООО "МКС-Финанс", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ответчика - ООО "Система" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ООО "Система" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой, постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

30 мая 2013 года между ООО "МКС-ФИНАНС" (управляющая компания) и ООО "БШФ" был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "БШФ" управляющей компании, предметом которого является передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании и осуществление управляющей компанией деятельности по управлению обществом в качестве его исполнительного органа (п. 1.1. договора).

Решением от 11 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы по другому делу N А40-174192/13-173-1528 (по иску ООО "МКС-ФИНАНС" к ООО "БШФ" о расторжении договора от 30 мая 2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "БШФ" управляющей компании, заключенный между ООО "МКС-ФИНАНС" и ООО "БШФ"; об обязании ООО "БШФ" принять от ООО "МКС-ФИНАНС" круглую печать ООО "БШФ"; бухгалтерскую документацию в количестве 8-ми документов; финансовую документацию в количестве 6-ми документов; налоговую документацию в количестве 15-ти документов; договорную документацию (договоры с приложениями) в количестве 23-х документов; акты передачи документов: акт передачи документов временному управляющему, акт передачи документов в налоговый орган; прочую документацию в количестве 37-ми документов; а также обязании ООО "БШФ" внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд расторгнул договор от 30 мая 2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "БШФ" управляющей компании. В остальной части заявленных исковых требований было отказано. Также суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО "БШФ", ссылался на указанный судебный акт по другому делу N А40-174192/13-173-1528, а также на то, что ответчиками (ООО "МКС-Финанс", ООО "Система") была совершена сделка по купле-продаже принадлежащего ООО "БШФ" оборудования на сумму 120 000 000 руб., которая была оформлена договором купли-продажи от 05 июня 2013 года. Также, по мнению истца - ООО "БШФ", в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 05 июня 2013 года, заключенного между ответчиками (ООО "МКС-Финанс", ООО "Система") было продано принадлежащее ООО "БШФ" имущество на сумму 165 000 000 руб.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

В рассматриваемом случае, как было обращено внимание судами первой и апелляционной инстанций, единственным участником ООО "БШФ" на момент заключения указанных договоров, являлся Палинчук Сергей Святославович (выписка из ЕГРЮЛ от 24 января 2014 года), управляющая компания согласно п. 2.3 договора от 30 мая 2013 года совершала все сделки от имени ООО "БШФ", при этом единственный участник ООО "БШФ" принимал решение о заключении купли-продажи договора от 05 июня 2013 года на сумму 120 000 000 руб. и 165 000 000 руб., что подтверждается решением единственного участника общества от 05 июня 2013 года (л.д. 92 т. 1).

Поэтому, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что истец - ООО "БШФ" в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих исковых требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что денежные средства по спорным сделкам были перечислены ООО "Система" ООО "БШФ", что подтверждается выпиской по счету ООО "Система" N 40702 810 2 0000 0070296 и указанное свидетельствует об исполнении оспариваемых сделок. Судами также было правомерно отмечено, что вопрос движения перечисленных денежных средств не влияет на действительность сделок по основаниями, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названной нормы, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "БШФ" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "БШФ", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой, постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "БШФ" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 23 октября 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-39708/14-11-294 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барышская швейная фабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Е.А.Зверева А.И.Стрельников