Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2015 г. N Ф05-15452/14 по делу N А40-30432/2014

г. Москва

28 января 2015 г.

Дело N А40-30432/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Комоловой М.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Геронин А.Н. по дов. от 25.03.2014;

от ответчика: Рудавин А.А. по дов. от 18.09.2014;

от третьего лица: Дружинин И.А. по дов. от 25.12.2014,

рассмотрев 21.01.2015 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Скан-Юго-Восток", истца, и ООО "МАГЕС", третьего лица,

на решение от 01.07.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кузнецовой С.А.,

на постановление от 23.09.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску ООО "Скан-Юго-Восток"

к ООО "Агросон",

третье лицо: ООО "Магес",

о взыскании задолженности по договору целевого финансирования от 25.07.2006 N З-04/06 в размере 129 980 000 руб., пени в размере 23 396 400 руб., процентов по договору и дополнительному соглашению в размере 25 607 840 руб. 55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 361 675 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Скан-Юго-Восток" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Агросон" о взыскании суммы основного долга по договору целевого финансирования от 25.07.2006 N З-04/06 в размере 129 980 000 руб., пени в размере 23 396 400 руб., процентов по договору и дополнительному соглашению в размере 25 607 840 руб. 55 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 361 675 руб.

Иск мотивирован тем, что ответчик надлежащим образом не исполнил принятые на себя обязательства по возврату переданных истцом денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Москвы к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Магес".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014, с ООО "Агросон" в пользу ООО "Скан-Юго-Восток" взысканы сумма основного долга в размере 1 920 000 руб., пени в размере 360 000 руб. (с применением ст. 333 ГК РФ), проценты по договору и дополнительному соглашению к нему в размере 399 500 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами обратились ООО "Скан-Юго-Восток" и ООО "Магес".

Производство по кассационной жалобе ООО "Магес" прекращено применительно к части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку третье лицо отказалось от кассационной жалобы и отказ был принят судом.

Также в судебном заседании определением суда кассационной инстанции отказано в утверждении представленного сторонами мирового соглашения.

В кассационной жалобе истца приводятся доводы о не соответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов о том, что представленные ООО "Скан-Юго-Восток" платежные поручения (кроме платежного поручения от 20.11.2006 N 319) не являются доказательствами передачи денежных средств ответчику.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтены объяснения сторон по данному вопросу, а также признание ответчиком иска (ст. 70 АПК РФ), ответчик не оспаривал, что денежные средства перечислялись исключительно по договору целевого финансирования (займа) от 25.07.2006 N З-04/06, иных договоров между истцом и ответчиком не было заключено.

Истец считает, что судами не учтено, что заключенный договор является реальным договором займа, судами неправильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, возражений относительно них, выслушав представителей сторон и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что 25.07.2006 между ООО "Скан-Юго-Восток" и ООО "Агросон" заключен договор целевого финансирования N З-04/06.

Согласно п. 1.1 договора ООО "Скан-Юго-Восток" передает в собственность ООО "Агросон" денежные средства в размере 300 000 000 руб. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что денежные средства передаются безвозмездно как дочернему юридическому лицу.

В соответствии п. 2.1 договора ООО "Скан-Юго-Восток" обязуется передать ООО "Агросон" указанную в п. 1.1 сумму в течение трех лет с момента подписания сторонами договора, согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

15.08.2013 между ООО "Скан-Юго-Восток" и ООО "Агросон" было заключено дополнительное соглашение к договору, согласно п. 1 которого на дату подписания настоящего дополнительного соглашения ООО "Скан-Юго-Восток" переданы ООО "Агросон" денежные средства в сумме 129 980 000 руб.

Дополнительным соглашением от 15.08.2013 стороны, в связи с невозможностью возврата денежных средств в согласованный в договоре срок, установили, что ООО "Агросон" обязано вернуть все переданные ему денежные средства ООО "Скан-Юго-Восток" не позднее 31.08.2013.

Суды выяснили, что в качестве доказательств переданных истцом ответчику денежных средств по договору в размере 129 980 000 руб. истцом представлены платежные поручения N 296 от 26.07.2006, N 303 от 18.08.2006, N 319 от 20.11.2006, N 322 от 21.12.2006, N 327 от 12.02.2007, N 330 от 02.03.2007, N 336 от 19.03.2007, N 337 от 29.03.2007, N 346 от 18.04.2007, N 353 от 16.05.2007, N 358 от 29.05.2007, N 359 от 19.06.2007, N 763 от 10.07.2007, N 421 от 17.07.2007, N 424 от 23.07.2007, N 425 от 23.07.2007, N 426 от 23.07.2007, N 981 от 31.08.2007, N 1013 от 06.09.2007, N 1015 от 10.09.2007, N 514 от 12.09.2007 и N 515 от 14.09.2007.

Суды признали, что из данных платежных поручений передачу денежных средств по спорному договору целевого финансирования подтверждает только платежное поручение от 20.11.2006 N 319 на сумму 2 000 000 руб., а остальные платежные поручения доказательствами передачи истцом ответчику денежных средств не являются, как не относимые в данному договору: спорные платежные поручения, как следует из их назначения, касаются иных обязательств, возникших из других договоров - договора займа N 3-04/06 от 20.06.2006, договора займа N 3-08/06 от 18.08.2006, договора целевого финансирования N 3-04/06 от 20.07.2006.

Со ссылкой на ст. 864 ГК РФ суды указали, что доказательств, свидетельствующих об уточнении содержания вышеуказанных платежных поручений, а именно в части "назначение платежа", в материалы дела не представлено, поэтому довод истца об ошибочном указании даты и номера заключенного договора в платежных поручениях в связи с невнимательностью бухгалтерского работника истца признан несостоятельным.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Между тем, данный вывод не может быть признан основанным на полностью установленных по делу фактических обстоятельствах и имеющихся доказательствах.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В подтверждение приводимых доводов о перечислении ответчику денежных средств истцом, кроме указанных выше платежных поручений с отметками банка о списании, в материалы дела представлены аудиторское заключение, документы бухгалтерской отчетности, балансы, отчеты о прибылях и убытках. Кроме того, в материалы дела представлены акты сверки.

Между тем, в нарушение требований процессуального закона данные доказательства не были предметом проверки судов.

Кроме того, в соответствии со статьями 9, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость и беспристрастность, не лишен возможности оказать содействие сторонам в реализации их прав, в частности, прав по доказыванию обстоятельств, на которые стороны ссылаются. С этой целью суд (при том, что обе стороны договора настаивали на отсутствии иных договорных отношений) мог предложить сторонам представить дополнительные доказательства, банковские выписки, с целью проверки корреспондирующих счетов, установления, имело ли место поступление денежных средств на расчетный счет ответчика, корреспондентский счет банка, через который осуществлялось их перечисление заемщику.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о признании требования истца в части взыскания сумы основного долга в размере 129 900 000 руб. (т. 4 л.д. 127-128).

Таким образом, судами неполно выяснены обстоятельства дела, в связи с чем выводы судов обеих инстанций нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам и полностью установленным обстоятельствам, что на основании статьи 288, пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, а также результатов оценки доводов участвующих в деле лиц и собранных по делу доказательств доказательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, определить состав и сумму неисполненных ответчиком обязательств, принять законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу N А40-30432/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

М.В. Комолова Е.А. Петрова